Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А40-169845/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.09.2025 Дело № А40-169845/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 12.09.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С., судей: Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании: ФИО1 - лично, паспорт, от ФИО1: ФИО2, дов. от 13.05.2024,

от конкурсного управляющего ООО «АРМ»: ФИО3, дов. от 18.10.2024, от Фонда «Семейный фонд «Горизонт»: ФИО4 дов. от 01.02.2023,

рассмотрев 02 сентября 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «АРМ»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2025 года ( № 09АП-80410/2024)

по заявлению конкурсного управляющего о привлечении ФИО1, ФИО5 и ООО «Гульден» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АРМ»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АРМ» (далее – ООО «АРМ», должник) открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

В Арбитражный суд города Москвы 12.01.2024 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО5, ФИО1 и ООО «Гульден» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части привлечения к субсидиарной ответственности ООО «Гульден» и ФИО1, в остальной части требований конкурсному управляющему отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024 отменено в части привлечения ФИО1 и ООО «Гульден» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АРМ», конкурсному управляющему в удовлетворении заявления в данной части отказано, в остальной части определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «АРМ» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции проигнорировал преюдициальность установленных ранее судебными актами обстоятельств, а именно факта отчуждения всех

ликвидных активов должника в пользу ООО «Гульден» по ничтожным сделкам (со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.01.2025 № 305-ЭС21-5068(2)).

Заявитель также считает, что апелляционный суд не учел доказательства аффилированности ООО «Гульден» и должника, основанные на протоколе осмотра сайта «Рефинансируй.РФ», через который, по мнению управляющего, осуществлялись расчеты внутри группы компаний.

Выводы апелляционного суда о финансовой устойчивости должника противоречат доказательствам по делу, в частности, определению от 08.04.2022 по делу № А40-169837/2019, из которого следует, что активы должника формировались за счет внутригруппового финансирования, а сам должник не смог погасить задолженность перед аффилированным лицом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Фонда поддержки семьи Г-вых «Семейный фонд «Горизонт» поступила письменная позиция, в которой заявитель поддерживает доводы кассационной жалобы. От ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражает несогласие с доводами конкурсного управляющего. Указанные документы судом кассационной инстанции приобщены к материалам настоящего спора.

Во исполнение определения Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2025 от конкурсного управляющего поступили пояснения к кассационной жалобе, которое приобщены судом к материалам спора.

В приобщении возражений ФИО1 на представленные конкурсным управляющим пояснения судом кассационной инстанции отказано.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО «АРМ» и Фонда «Семейный фонд «Горизонт»

поддержали доводы кассационной жалобы, ФИО1 и его представитель по доводам кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, в октябре 2017 года компания «Fairway Investments Overseas Limited» выдала заем в 245 млн. рублей компании ООО «РМФ-АСТ», которая входила в одну группу лиц с должником.

Для обеспечения этого займа сам должник (ООО «АРМ») выступил поручителем по долгу ООО «РМФ-АСТ» и передал компании «Fairway Investments Overseas Limited» в залог права требования к своим собственным заемщикам.

В октябре 2018 года компания «Fairway Investments Overseas Limited» (к тому времени сменившая название на «Эрл Менеджмент ЛТД») уступила (продала) все права по этому займу, включая права против должника как поручителя и залогодателя, компании ООО «Гульден» за 117 млн. руб. (его

единственным участником и директором стал ФИО1), которая была создана за полгода до этого.

Таким образом, ООО «Гульден» стало новым кредитором и получило возможность взыскать долг с активов должника.

Впоследствии должник был признан банкротом. По заявлению конкурсного управляющего определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 по настоящему делу суд признал сделки по поручительству и залогу от 2017 года недействительными (ничтожными), указав, что они привели к отчуждению всех ликвидных активов должника и причинили вред его кредиторам. Суд также отметил, что конечным выгодоприобретателем по сделке стало ООО «Гульден».

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, конкурсный управляющий полагал, что ООО «Гульден» и ФИО1 являются контролирующими должника лицами, которые действовали недобросовестно. Они знали или должны были знать о неплатежеспособности должника и о том, что заключаемая ими сделка по приобретению прав требования нанесет ущерб его кредиторам. Таким образом, их действия стали необходимой причиной банкротства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Гульден» и ФИО1 по обязательствам ООО «АРМ», исходил из того, что на основании договора уступки права требования (цессии), заключенному между «Эрл Менеджмент ЛТД» и ООО «Гульден», последнему перешли права кредитора (залогодержателя) по договору поручительства и по договору залога имущественных прав по обязательствам ООО «МФК «Русмикрофинанс-АСТ» по договору займа, которые признаны судом в рамках иного обособленного спора недействительными (определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023), суд также признал аффилированными ООО «Гульден» и должника.

Как отметил суд первой инстанции, ООО «Гульден» использовало переданные во исполнение ничтожных сделок активы должника для получения коммерческой выгоды.

Таким образом, суд пришел к выводу о наличии у ООО «Гульден» признаков контролирующего должника лица, предусмотренных подпунктом 3

пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве и поскольку ООО «Гульден» умышленно совершены противоправные действия, направленные на вывод всех ликвидных активов должника, суд также пришел к выводу о наступление ответственности, предусмотренной подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В отношении ФИО1 суд первой инстанции также отметил, что он будучи генеральным директором ООО «Гульден» сознательно участвовал в сговоре, направленном на вывод всех ликвидных активов должника, с целью увеличения имущественной массы собственного юридического лица, а подписывая договор уступки права требования (цессии) осознавал, что участвует в противоправном выводе активов должника, желал наступления негативных последствий, ввиду чего пришел к выводу, что ФИО1 получил непосредственную выгоду от доведения должника до банкротства, в связи с чем указал о наличии у ФИО1 признаков контролирующего должника лица, предусмотренных подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, а действия ФИО1 с целью необоснованного присвоения активов должника являлись основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности применительно к подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части привлечения к субсидиарной ответственности ООО «Гульден» и ФИО1 по обязательствам ООО «АРМ» и отказывая в удовлетворении требований в данной части, исходил из отсутствия вины и умысла, поскольку конкурсный управляющий не доказал связь между ООО «Гульден» и ООО «АРМ», они не входили в одну группу компаний, суд также учитывал отсутствие вины и умысла, поскольку не доказано, что ООО «Гульден» и ФИО1 знали о плохом финансовом состоянии ООО «АРМ» или участвовали в сговоре по выводу активов на момент заключения договора цессии (30.10.2018), суд также принимал во внимание отсутствие причинно-следственной связи, поскольку не доказано, что именно договор цессии ООО «Гульден» привел к банкротству ООО «АРМ».

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В рассматриваемом случае суд апелляционный суд правомерно не признал за выводами суда от 23.10.2023 (о ничтожности сделок поручительства и залога) преюдициального значения в отношении ООО «Гульден» и ФИО1

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальность распространяется на обстоятельства, установленные при участии тех же лиц.

ООО «Гульден» и ФИО1 не привлекались к участию в том споре об оспаривании сделок. Более того, выводы того судебного акта касаются взаимоотношений должника и компании «Fairway Investments Overseas Limited» (Эрл Менеджмент ЛТД) и не содержат прямых указаний на виновные действия именно ООО «Гульден» или ФИО1 Следовательно, апелляционный суд обоснованно возложил на конкурсного управляющего бремя доказывания всех обстоятельств для привлечения к субсидиарной ответственности в рамках настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции также учитывал, что представленные конкурсным управляющим доказательства, в частности протокол осмотра сайта «Рефинансируй.РФ», правомерно не приняты апелляционным судом в качестве достоверного доказательства аффилированности.

Как верно указал апелляционный суд и подтвердил ФИО1 в отзыве, домен «рефинансируй.рф» был создан 19.04.2022, уже после возбуждения дела о банкротстве, и содержит недостоверные сведения об ООО «Гульден».

Каких-либо иных доказательств, бесспорно подтверждающих аффилированность ООО «Гульден» и должника (общее руководство, участие в капитале, координация действий) на дату совершения спорной сделки цессии (30.10.2018), конкурсным управляющим не представлено.

Суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку этому доказательству по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционный суд всесторонне и полно исследовал вопрос о финансовом состоянии должника, поскольку выводы суда основаны на исследовании бухгалтерской отчетности должника за 2016-2019 гг., заключения временного управляющего об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, а также на судебном акте от 08.04.2022 по делу № А40-169837/2019.

Данные доказательства свидетельствуют о росте активов должника после совершения спорных сделок (с 422 млн руб. в 2016 г. до 1,1 млрд руб. в 2018 г.) и о высоких показателях ликвидности, что опровергает тезис о неплатежеспособности, наступившей исключительно из-за оспариваемой цессии.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что конкурсным управляющим не доказаны наличие оснований для привлечения ООО «Гульден» и ФИО1 к субсидиарной ответственности, а именно: их статус контролирующих должника лиц; виновные действия (бездействие), являющиеся необходимой причиной банкротства; причинно-следственная связь между этими действиями и невозможностью погасить требования кредиторов.

Утверждение управляющего о том, что банкротство вызвано выводом активов, опровергается материалами дела, более того, суд апелляционной инстанции указал, что банкротство было вызвано другим событием — переводом на ООО «АРМ» в 2018 году долгов других компаний группы на сумму свыше 718 млн руб., а на момент сделок (2017-2018 гг.) ООО «АРМ» было финансово устойчиво, его активы росли, а коэффициенты ликвидности были в норме. Следовательно, сделка сама по себе не могла быть причиной банкротства.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2025 года по делу № А40-169845/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.С. Калинина

Судьи: Д.В. Каменецкий

О.Н. Савина