Решение от 26 февраля 2019 г. по делу № А65-41096/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-41096/2018

Дата принятия решения – 26 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хафизова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Адмирал", г.Казань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ – гр. ФИО2, г.Казань, УФНС по РТ, г.Казань, об отмене решения №56972А от 29.10.2018 г., об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО «Адмирал», а именно выход участника ФИО2 из ООО «Адмирал» путем отчуждения обществу принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 16,5% номинальной стоимостью 6 111,12 руб.,

с участием:

от заявителя – представитель по доверенности от 27.12.2018 ФИО3, паспорт;

от ответчика – представитель по доверенности №2.9-44/01 от 01.02.2019 ФИО4, паспорт;

от гр. ФИО2 – не явился, извещен;

от УФНС по РТ – представитель по доверенности от 02.07.2018 г. №2.1-39/44 ФИО5;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Адмирал", г.Казань (заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань (ответчик) об отмене решения №56972А от 29.10.2018 г., об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО «Адмирал», а именно выход участника ФИО2 из ООО «Адмирал» путем отчуждения обществу принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 16,5% номинальной стоимостью 6 111,12 руб.

Определением от 30.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены – гр. ФИО2, г.Казань, УФНС по РТ, г.Казань.

ФИО6 Р. А. в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель УФНС по РТ для приобщения к материалам дела представил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования, дал пояснения по существу дела.

Представитель ответчика требования заявителя не признал, пояснил, что у регистрирующего органа имеется оригинал заявления ФИО2 о выходе из общества, которое было предоставлено ранее.

Представитель УФНС по РТ дал пояснений по делу, просил отказать в удовлетворении требований заявителя.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 22.10.2018 в Межрайонную ИФНС №18 по Республике Татарстан заявителем - директором ООО «АДМИРАЛ» - ФИО7 почтовым отправлением направлены документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ (вх.№ 56972А):

1. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное директором ООО «АДМИРАЛ» - ФИО7, подпись которой нотариально удостоверена;

2. Заявление ФИО2 о выходе из Общества от 20.01.2017 (ксерокопия);

3. Сопроводительное письмо от 17.10.2018;

4. Опись;

5. Конверт.

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом 29.10.2018 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица за вх№56972А в соответствии с подпунктом г) пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, с указанием следующего: заявление считается не представленным, в связи с тем, что: в регистрирующий орган представлена копия заявления о выходе ФИО2 от 20.01.2017 из ООО «АДМИРАЛ», что не предусмотрено действующим законодательством (копия заявления нотариально не заверена, отсутствует печать и подпись нотариуса).

Решением УФНС России по Республике Татарстан от 12.12.2018 №2.8-18/036113@ по жалобе ООО «АДМИРАЛ» решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан №56972А от 29.10.2018 об отказе в государственной регистрации оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением №56972А от 29.10.2018 об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд.

Исследовав представленные материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий лица, совершившего оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их введение Инспекции отнесены отношения, регулируемые Федеральным законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года (далее Закон № 129-ФЗ) - возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 вышеназванного Закона.

Согласно подп. "г" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами.

Согласно статье 5 Закона о регистрации юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней сообщить в регистрирующий орган об изменении сведений об учредителях (участниках), о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества.

Для внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации).

Из положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что в случаях для внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При этом, в силу пункта 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона о регистрации заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, 24.10.2017г. в инспекцию для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «АДМИРАЛ» были представлены документы вх. 57887А, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, в том числе оригинал заявления ФИО2 о выходе из Общества от 20.01.2017, удостоверенное в нотариальном порядке с отметкой о получении его обществом.

По результатам рассмотрения представленных документов, 31.10.2017 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица за вх. №57887А, в соответствии с подпунктами а) и м) пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

22.10.2018 в Межрайонную ИФНС №18 по Республике Татарстан заявителем - директором ООО «АДМИРАЛ» - ФИО7 почтовым отправлением направлены документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ (вх.№ 56972А): заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное директором ООО «АДМИРАЛ» - ФИО7, подпись которой нотариально удостоверена; заявление ФИО2 о выходе из Общества от 20.01.2017 (ксерокопия); сопроводительное письмо от 17.10.2018; опись; конверт.

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом 29.10.2018 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица за вх№56972А.

Из материалов дела следует, что основанием для отказа в государственной регистрации послужил вывод регистрирующего органа о том, что в регистрирующий орган представлена копия заявления о выходе ФИО2 от 20.01.2017 из ООО «АДМИРАЛ» (копия заявления нотариально не заверена, отсутствует печать и подпись нотариуса).

Вместе с тем, как пояснил ответчик, оригинал заявления о выходе ФИО2 от 20.01.2017 из ООО «АДМИРАЛ» с отметкой о его получении генеральным директором ООО «АДМИРАЛ» 23.01.2017, находится в материалах регистрационного дела в отношении ООО «АДМИРАЛ».

В частности, ранее 24.10.2017г. в Межрайонную ИФНС №18 по Республике Татарстан 24.10.2017г. для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «АДМИРАЛ» были представлены документы вх. 57887А, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, в том числе оригинал заявления ФИО2 о выходе из Общества от 20.01.2017, удостоверенного в нотариальном порядке.

По результатам рассмотрения представленных документов, 31.10.2017 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица за вх. №57887А, в соответствии с подпунктами а) и м) пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, с указанием на то, что: «В государственной регистрации отказано по причине: 1) Наличия у регистрирующего органа судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий. 2) Отсутствия Заявления о государственной регистрации, оформленное в соответствии с требованиями законодательства.».

Заявитель, устранив указанные причины отказа в государственной регистрации, обратился повторно в регистрирующий орган.

Государственные информационные системы создаются в целях реализации полномочий государственных органов и обеспечения обмена информацией между этими органами, а также в иных установленных федеральными законами целях (часть 1 статьи 14 Закона № 149-ФЗ). Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством (часть 9 статьи 14 Закона № 149-ФЗ).

Согласно статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» данный федеральный закон регулирует, в том числе, отношения, возникающие в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Такие государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами (часть 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ), а содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными (часть 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ).

Суд отмечает, что ЕГРЮЛ, в силу своей публичности, является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи, с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверны.

Указанное Инспекцией обстоятельство, положенное в основу оспариваемого отказа в государственной регистрации, суд считает в рассматриваемом случае несостоятельным и не имеющим значения для целей государственной регистрации, поскольку оригинал заявления ФИО2 (в единственном экземпляре) о выходе из Общества от 20.01.2017, удостоверенное в нотариальном порядке с отметкой о получении его обществом, находится в материалах регистрационного дела в отношении ООО «АДМИРАЛ».

Суд полагает, что в рассматриваемом случае имеет значение достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений и корректное отображение в ЕГРЮЛ сведений об участниках (долях в уставном капитале) юридического лица, а не формальное наличие при повторном обращении с заявлением о государственной регистрации оригинала документа.

Как установлено судом и не оспаривается ответчиком, оригинал нотариально удостоверенного заявления участника о выходе из Общества от 20.01.2017 с отметкой о принятии его обществом (с указанием конкретной даты), был приложен обществом при первоначальном обращении в регистрирующий орган. Таким образом, при повторном обращении (после устранения препятствий, вызвавших отказ в государственной регистрации и снятии ограничений) с заявлением о государственной регистрации перехода доли (выхода участника) у общества отсутствовала фактическая возможность приложения оригинала заявления о выходе либо его нотариально удостоверенной копии, поскольку оригинал документа находится в регистрирующем органе.

Довод регистрирующего органа о том, что удостоверенную копию заявления можно было запросить у нотариуса, суд признает несостоятельным, поскольку такую копию мог запросить лишь бывший участник общества (который к настоящему моменту совершил все необходимые действия и может считать себя вышедшим из состава участников общества). Более того, на экземпляре заявления, находящегося у нотариуса не будет отметки о принятии заявления обществом (фактическая дата принятия заявления о выходе). Необходимо отметить, что регистрирующий орган не сослался на обстоятельства, позволяющие усомниться в достоверности приложенной при повторном обращении копии заявления о выходе участника, тем более что оригинал документа находился у самого регистрирующего органа.

В свою очередь, вышестоящий регистрирующий орган при проверке данных обстоятельств, также применил формальный подход, в связи, с чем права заявителя должны (могут) быть восстановлены только путем судебной защиты.

Таким образом, исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии фактических оснований для отказа в государственной регистрации по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении участия ФИО2 в ООО «АДМИРАЛ».

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах в целях восстановления прав заявителя оспариваемое решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации подлежит признанию незаконным.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань №56972А от 29.10.2018 г.

Обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем осуществления государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, на основании заявления №56972А от 22.10.2018 г.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, ОГРН <***>, ИНН <***>, за счет средств бюджетной системы Российской Федерации, находящихся на соответствующем счете федерального казначейства в пользу ООО «Адмирал», г.Казань (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), расходы на оплату государственной пошлины в размере 3000 (три тысячи) руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.А. Хафизов