Постановление от 2 ноября 2023 г. по делу № А73-1932/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4918/2023
02 ноября 2023 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 04.03.2022;

от других участвующих в деле лиц – представители не явились,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.05.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023

по делу № А73-1932/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Руст» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 681008, <...>)

к ФИО1, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680021, <...> литер А, оф. А 1/1)

о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» от 13.12.2022 об изменении состава участников общества, о восстановлении ФИО1 в правах единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» с долей в уставном капитале в размере 100 %

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Руст» (далее - ООО «Руст, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО1, к ФИО3 с требованиями о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее - ООО «Магистраль», общество) ФИО1 от 13.12.2022, в части изменения состава участников общества путем введения в состав ФИО3, увеличения уставного капитала и распределения долей; восстановлении ФИО1 в правах единственного участника ООО «Магистраль» с долей в уставном капитале в размере 100 %.

Определением суда от 14.02.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено ООО «Магистраль».

Определением суда от 04.05.2023 в порядке статьи 46 АПК РФ общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» привлечено в качестве соответчика по спору, указанное лицо исключено из состава третьих лиц.

Решением суда от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023, признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала ООО «Магистраль» до 200 000 руб. за счет внесения ФИО3 в уставной капитал ООО «Магистраль» дополнительного вклада в денежной форме в сумме 190 000 руб., оформленную решением № 3 учредителя ООО «Магистраль» ФИО1 от 13.12.2022. Применены последствия недействительной сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Магистраль» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Магистраль» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., существовавших до совершения сделки. С ООО «Магистраль» в пользу ФИО3 взыскано 190 000 руб. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26.05.2023 и постановление от 27.07.2023 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы заявитель указывает, что апелляционным судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № 2-18/2023 (2-2973/2022) М2325/2022 в Центральном районном суде г. Комсомольска-на-Амуре по иску ООО «Руст» о взыскании с ФИО4 убытков. Обращает внимание, что ООО «Руст» не является участником ООО «Магистраль», не является стороной сделки по увеличению уставного капитала, на момент принятия оспариваемого решения истец не являлся кредитором ФИО4, следовательно, оспариваемая сделка не могла нарушить права и законные интересы ООО «Руст». Указывает, что решение об увеличении уставного капитала ООО «Магистраль» принято исключительно в интересах общества, с целью его дальнейшего развития, участия в торгах, расширения возможностей, в связи с чем признание судами оспариваемой сделки притворной, совершенной со злоупотреблением правом, необоснованно. Отмечает, что с учетом нахождения ФИО1 в исправительной колонии № 7 УФСИН России по Хабаровскому краю, управление обществом стало невозможным, а риск потери клиентов из-за сложившейся ситуации был велик, в связи с чем появилась необходимость увеличения уставного капитала путем введения в его состав ФИО3, что также связано с дальнейшей правопреемственностью семейного бизнеса. Ссылается на судебную практику.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав участника процесса, проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Магистраль» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2002, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) совершена запись ГРН 1022700516838.

Единственным участником общества с 31.12.2021 являлся ФИО1, владеющий долей в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В производстве Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре находится гражданское дело по исковому заявлению ООО «Руст» (дело № 2-18/2023) о взыскании с ООО «Магистраль», ФИО1 причиненных убытков в общей сумме 3 341 032,67 руб., возмещении судебных расходов в сумме 24 905 руб.

Определением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 16.05.2022 в качестве обеспечения иска наложен арест на имущество ФИО1 в виде доли в уставном капитале ООО «Магистраль» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением № 3 учредителя ООО «Магистраль» от 13.12.2022 ФИО1 приняты следующие решения:

1. Принять в качестве участника ООО «Магистраль» ФИО3 с внесением в уставный капитал ООО «Магистраль» дополнительного вклада в денежной форме в сумме 190 000 руб. Увеличить за счет дополнительного вклада уставной капитал общества до 200 000 руб.

2. Утвердить новую редакцию устава общества.

3. Определить размер долей участников в уставном капитале ООО «Магистраль»: доля ФИО1 в уставном капитале составляет 5 (пять) %, номинальной стоимостью 10 000 руб.; доля ФИО3 в уставном капитале составляет 95 (девяносто пять) %, номинальной стоимостью 190 000 руб.

4. Полномочия ФИО1 в качестве генерального директора прекратить.

5. Назначить генеральным директором ООО «Магистраль» ФИО3

Соответствующие изменения в сведения об ООО «Магистраль» зарегистрированы Управлением Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю и внесены в ЕГРЮЛ (запись ГРН от 26.12.2022 № 2222701976517).

Таким образом, в результате принятия в состав общества нового участника, размер уставного капитала общества увеличился до 200 000 руб., а доля ответчика ФИО1 уменьшилась со 100% до 5%.

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника, оформленная решением от 13.12.2022 № 3 и приведшая к уменьшению размера доли ФИО1, является притворной сделкой; состоявшееся увеличение уставного капитала общества прикрывает отчуждение части доли с целью вывода его из состава имущества ФИО1; увеличение уставного капитала, введение нового участника и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило действительную долю ответчика ФИО1, за счет которой ООО «Руст» могло бы получить удовлетворение своих имущественных требований по иску о возмещении вреда, причиненного преступлением, совершенным ФИО1, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, приняв во внимание вышеназванные нормы права, и установив, что определением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 16.05.2022 при рассмотрении дела № 2-18/2023 (2-2973/2022) М2325/2022 по иску ООО «Руст» в качестве обеспечения иска наложен арест на имущество ФИО1 в виде доли в уставном капитале ООО «Магистраль» номинальной стоимостью 10 000 руб., вопреки позиции ответчика, пришел к обоснованному выводу о наличии у истца охраняемого законом интереса в сохранности имущества ФИО1, на которое наложен арест, а, следовательно, и права на обжалование соответствующих решений единственного участника общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 стать 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об ООО), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об ООО).

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, и установив, что в результате увеличения уставного капитала за счет вклада ФИО3 произошло 20-кратное уменьшение размера доли единственного участника ФИО1 (со 100% до 5%); притом, что доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала (которое могло бы иметь самостоятельный положительный результат для ФИО1), а также совершения указанных действий исключительно в интересах дальнейшего развития общества, расширения бизнеса, в том числе правопреемственности семейного бизнеса не представлено, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о направленности воли ФИО1 именно на уменьшение его доли, а не на увеличение уставного капитала общества.

В отсутствие доказательств, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения уставного капитала ООО «Магистраль» за счет вклада ФИО3, суды признали, что действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 ГК РФ (злоупотребление правом).

На основании изложенного и в отсутствие доказательств обратного, суды первой и апелляционной инстанций, признав, что оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ и прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО1 доли в размере 95% уставного капитала общества; имеет признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), пришли к выводу о ее недействительности по основаниям пункта 2 статьи 170 и пункта 3 статьи 163 ГК РФ (в нарушение пункта 11 статьи 21 Закона об ООО сделка по отчуждению доли в обществе нотариально не удостоверена).

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии со статьей 167 ГК РФ.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами судов обеих инстанций, и полагает, что суды, исходя из предмета и оснований исковых требований, правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для разрешения настоящего спора, исследовали все обстоятельства и, правильно распределив бремя доказывания между участвующими в деле лицами, сделали выводы на основании оценки представленных в дело доказательств в их совокупности, изложив в судебных актах мотивы, по которым суды приняли или отклонили доводы и возражения участвующих в деле лиц.

Доводы кассационной жалобы заявителя о том, что решение об увеличении уставного капитала ООО «Магистраль» принято исключительно в интересах общества, с целью его дальнейшего развития, участия в торгах, расширения возможностей, а также в связи с дальнейшей правопреемственностью семейного бизнеса, и нахождением участника общества в исправительном учреждении, подлежат отклонению судом округа, поскольку передача прав управления обществом могла быть реализована ФИО1 иным способом, например посредством выдачи доверенности.

Доводы кассатора о том, что апелляционным судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № 2-18/2023 (2-2973/2022) М2325/2022 в Центральном районном суде г. Комсомольска-на-Амуре по иску ООО «Руст» о взыскании с ФИО4 убытков, отклоняется судом кассационной инстанции на основании следующего.

Основания для приостановления производства по арбитражному делу установлены в статьях 143, 144 АПК РФ для случаев, когда совершение такого процессуального действия является правом и обязанностью арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по разным делам, связывает обязанность суда приостановить производство по делу с невозможностью его рассмотрения до принятия решения по другому делу, то есть с обстоятельствами, препятствующими принятию решения по рассматриваемому делу до их устранения.

Апелляционный суд, с учетом предмета и основания иска по настоящему делу, а также входящих в предмет доказывания обстоятельств, констатировав, что рассмотрение требования общества в деле № 2-18/2023 (2-2973/2022) М2325/2022 не влечет объективной невозможности рассмотрении настоящего спора, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Судебная практика, на наличие которой ссылается заявитель жалобы, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, т.к. судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Иные доводы кассационной жалобы, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается, в связи с чем подлежат отклонению.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.05.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А73-1932/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи И.Ф. Кушнарева


Е.С. Чумаков