Постановление от 29 ноября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6872/20

Екатеринбург

30 ноября 2020 г.


Дело № А60-15915/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Новиковой О. Н., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу № А60-15915/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2016 общество с ограниченной ответственностью «СтройГрупп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсного производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2016 конкурным управляющим должника утвержден общество «СтройГрупп» ФИО1

В арбитражный суд 10.12.2019 поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020 в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 определение суда первой инстанции отменено, заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Согласно позиции конкурсного управляющего, участником торгов являлся ФИО3, а не ФИО2, доказательств того, что ФИО3 в рамках проведения торгов действовал от имени и за счет ФИО2, как принципала, материалы дела не содержат, в связи с чем стороной по договору уступки прав требования может быть признан только ФИО3 Кроме того, полагает необоснованными выводы суда апелляционной инстанции о невозможности представления ФИО2 доказательств в суд первой инстанции в связи с соблюдением режима самоизоляции.

Законность обжалуемых судебных актов проверены арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2018 требования общества «УралСетьСтрой» признаны установленными в размере 24 666 355 руб.14 коп. основного долга и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества «СтройГрупп».

Между конкурсным управляющим обществом «УралСетьСтрой» ФИО4, (организатор торгов) и ФИО2 (претендент) 11.07.2019 заключен договор о задатке, в соответствии с пунктом 1.1 которого, претендент обязуется перечислить, а организатор торгов принять задаток в размере 60 058 руб. для участия в торгах по реализации имущества должника общества «УралСетьСтрой», и именно Лот № 1 (право требования), проводимых в форме аукциона открытого по составу участников с открытой формой представления предложений о цене на электронной площадке «Фабрикант» посредством публичного предложения.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, оплата задатка производится в безналичном порядке на счет организатора торгов, указанных в пункте 6 договора.

В последующим по результатам торгов между ФИО2 и должником заключен договор уступки от 16.07.2019, в соответствии с пунктом 1.1. которого по результатам электронных торгов посредством открытого аукциона (публичного предложения) по реализации имущества цедента (далее - торги) по Лоту № 1 (Протокол № 7 от 15.07.2019), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете «Коммерсантъ» (объявление № 77032999275 стр. 31/№ 84 (6564) от 18.05.2019), цедент (общество «УралСетьСтрой») передает, а цессионарий (ФИО2) принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования, всего на сумму 42 633 044 руб. 34 коп.:

право требования (дебиторская задолженность) к обществу «Уралстройгарант» в пользу должника общества «УралСетьСтрой» в сумме -

11 123 814 руб. 48 коп. (на основании решения арбитражного суда от 21.05.2018 по делу №А60- 62959/2017);

право требования (дебиторская задолженность) к обществу «Элит-Строй» в пользу должника общества «УралСетьСтрой», в сумме - 48 975 руб. 62 коп. (на основании решения арбитражного суда от 10.05.2018 по делу

№А60-15014/2018);

право требования (дебиторская задолженность) к обществу «СтройФорум» в пользу должника общества «УралСетьСтрой» в сумме - 6 793 899 руб. 10 коп. (на основании решения арбитражного суда от 28.05.2018 по делу

№ А60-8966/2018);

право требования (дебиторская задолженность) к обществу «СтройГрупп» в пользу должника общества «УралСетьСтрой» в сумме - 24 666 355 руб. 14 коп. (на основании определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2018 по делу № А60-15915/2016).

В силу пункта 1.3 договора права требования переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента, указанный в разделе 7 договора, денежных средств в размере, установленном пунктом 2.1 договора.

В подтверждение оплаты уступленного права требования заявителем в суд апелляционной инстанции представлен, в том числе чек-ордер от 21.08.2019 на сумму 245 731 руб. 26 коп. В соответствии с вышеназванным договором уступки от 16.07.2019 сумма задатка в размере 60 058 руб. уже внесена на момент его подписания.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой пришел к выводу о том, что заявителем не доказан факт оплаты уступки прав требования.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, отменил определение суда первой инстанции, удовлетворил заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве. При этом, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Проанализировав представленные в подтверждение уступки прав требований к должнику от общества «УралСетьСтрой» к ФИО5 доказательства, в том числе относительно оплаты, в отсутствие доводов и заявлений о фальсификации договора уступки прав требования и платежных документов, установив, что общество «УралСетьСтрой» обладало правом требования к должнику в сумме 24 666 355 руб. 14 коп. на момент подписания договора уступки права требования, спорный договор подписан уполномоченными лицами, факт оплаты по договору уступки подтверждён платёжными поручениями, указанное не опровергнуто и иного не доказано, суд пришел к выводу о реальности спорных правоотношений по уступке прав, наличии оснований для процессуальной замены кредитора - общества «УралСетьСтрой» на ФИО2

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Исследовав условия договора уступки права требования от 16.07.2019 и приложенные к нему документы, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 383, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации; уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами, и данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы конкурсного управляющего относительно того, что участником торгов являлся ФИО3, а не ФИО2, доказательств того, что ФИО3 в рамках проведения торгов действовал от имени и за счет ФИО2, как принципала, материалы дела не содержат, в связи с чем стороной по договору уступки прав требования может быть признан ФИО3, судом округа отклоняются, поскольку договор уступки заключен с ФИО2, из открытых источников о проведении торгов содержится информация о том, что по результатам проведения торгов по продаже имущества общества «УралСетьСтрой» победителем торгов по Лоту №1 признан ФИО2, в лице агента – ФИО3

Вопреки позиции кассатора, несогласие с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятом по спору судебном акте нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод общества о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств заявлен без учета правовой позиции, изложенной в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», из которого следует, что принятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Принятие дополнительных доказательств апелляционным судом не привело к принятию неправильного судебного акта, в связи с этим суд округа не находит обоснованным соответствующий довод.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены оспариваемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 01.09.2020 по делу № А60-15915/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий О.Н. Пирская


Судьи О.Н. Новикова


Е.А. Павлова