Решение от 30 октября 2023 г. по делу № А40-116071/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-116071/23-62-955
г. Москва
30 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2023года Полный текст решения изготовлен 30 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО "ГРАНДИС" (109428, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЯЗАНСКИЙ, МИХАЙЛОВА УЛ., Д. 30А, К. 3, КВ. 92, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2005, ИНН: <***>)

к ответчику ФИО2 третье лицо ФИО3

о признании договора недействительным, применения последствий недействительности сделки

при участии:

От истца – ФИО4 (доверенность от 03.07.2023г., диплом). От ответчика – ФИО5 (доверенность от 27.06.2023г., диплом). От третьего лица - ФИО5 (доверенность от 15.09.2023г., диплом)

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ГРАНДИС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи № 1/27/01 от 27.01.2022, договора купли-продажи № 1/31/01 от 31.01.2023, недействительными, применения последствий недействительности сделки, оббязании ФИО2 в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу передать ООО «Грандис» транспортные средства MERSEDES-BENZ AMG G63, VIN <***>; LAND ROVER RANGE ROVER SWB VIN <***>.

Исковые требования мотивированы тем, что спорное имущество продано по заниженной цене и не отвечает интересам общества.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо позицию ответчика поддержало.

Выслушав стороны, 3-е лицо, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 27.01.2022 года, между Обществом и ФИО2 (Ответчик) был заключен договор купли-продажи № 1/27/01, в соответствии с которым Общество обязуется передать в собственность Ответчика, принадлежащее Обществу на праве собственности транспортное средство: MERSEDES-BENZ AMG G63, VIN <***>, а Ответчик обязуется принять и оплатить имущество. Указанное транспортное средство было передано Ответчику по акту приема-передачи от 27.01.2022г. Цена Договора, в соответствии с п. 2.1. определена Сторонами в размере 700 000 руб. Указанные денежные средства были оплачены Ответчиком.

31.01.2022 года, между Обществом и ФИО2 (Ответчик) был заключен договор купли-продажи № 1/31/01, в соответствии с которым Общество обязуется передать в собственность Ответчика, принадлежащее Обществу на праве собственности транспортное средство: LAND ROVER RANGE ROVER SWB VIN <***>, а Ответчик обязуется принять и оплатить имущество. Указанное транспортное средство было передано Ответчику по акту приема-передачи от 31.01.2023г. Цена Договора, в соответствии с п. 2.1. определена Сторонами в размере 700 000 руб.

Указанные денежные средства были оплачены Ответчиком.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что указанные сделки заключены с нарушением закона в ущерб интересам Общества, в связи с чем нарушаются права Общества.

Согласно заключению о стоимости № 04 от 19.05.2023г., подготовленному Обществом с ограниченной ответственностью Аналитический Центр «Региональная оценочная компания», рыночная стоимость автомобиля MERSEDES-BENZ AMG G63, VIN <***>, по состоянию 27.01.2022г. составляет 14 500 000 руб. Согласно заключению о стоимости № 05 от 19.05.2023г., подготовленному Обществом с ограниченной ответственностью Аналитический Центр «Региональная оценочная компания», рыночная стоимость автомобиля: LAND ROVER RANGE ROVER SWB VIN <***>, по состоянию 31.01.2023г. составляет 13 500 000 руб.

Истец ссылается на нерыночный характер сделок, заключенной в интересам Общества, а также на то, что то, что ответчица являясь главным бухгалтером общества не могла не знать о характере сделке.

В силу статьи 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или

должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления

правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По мнению истца, указанные сделки заключены в нарушение требований, установленных п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, в ущерб интересам ООО «Грандис», чем нарушаются права данного юридического лица.

Между тем, исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных статьями 485, 424 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

По общему правилу для целей отчуждения имущества в условиях свободного рынка принимается его рыночная стоимость, если иное не предусмотрено договором.

На основании заключенных между ответчиком ФИО2 (продавец) и третьим лицом ФИО3 (покупатель) договоров купли-продажи спорные транспортные средства принадлежат последней с 21.05.2023.

Цена указанных транспортных средств по договорам купли-продажи составила 710 000 руб. за каждый автомобиль.

Цена транспортных средств на момент их продажи являлась рыночной, определялась сторонами исходя из установленного ст.ст. 1, 421 Гражданского кодекса РФ принципа свободы договора, который предусматривает, в том числе свободу сторон в определении цены договора.

Между ответчиком ФИО2 (продавец) и третьим лицом ФИО3 (покупатель) подписаны акты приема-передачи указанных транспортных средств, а ФИО3 оплатила в пользу ФИО2 денежные средства по договорам на общую сумму 1 420 000 руб., что подтверждается распиской о передаче денежных средств.

Таким образом, по договорам купли-продажи в силу п. 1 ст. 328 Гражданского кодекса РФ произведено встречное исполнение обязательства, то есть продавец передал покупателю транспортные средства, а покупатель произвел их оплату продавцу в согласованном размере.

Факт перехода права собственности на транспортные средства зафиксирован в ГИБДД внесением изменений в соответствующие регистрационные документы.

Факт того, что ответчик на момент заключения спорных договоров являлась сотрудником ООО «Грандис», не может являться обстоятельством, свидетельствующим о сговоре либо об иных совместных действиях продавца и покупателя в ущерб интересам юридического лица.

При проверке доводов о наличии сговора между сторонами оспариваемых истцом сделок, суд отмечает, что какой-либо заинтересованности не имеется, согласно представленными в материалы дела объяснениями от 11.10.2023 старшего оперуполномоченного ОЭБ и ПК УМВД России по г. Владимиру, ФИО6 не предполагала, что она каким-либо образом спорными сделками могла причинить вред обществу, покойный генеральный директор общества был в курсе купли-продажи транспортных средств, полномочия генерального директора такого рода определены в Уставе общества.

Какие-либо признаки действий сторон в обход действующего закона с противоправной целью судом не установлены.

Исходя из совокупности вышеизложенных обстоятельств, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу о недоказанности истцом недобросовестных действий ответчика и третьего лица, в связи с чем исковые требований не подлежат удовлетворению.

Для квалификации сделок, заключенных между обществом в лице покойного генерального директора и ответчицы, по основаниям ст. 10, 168, 174 ГК РФ, по мотиву недобросовестности действий руководства общества необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и ответчицей, либо осведомленности ответчицы о подобных действиях руководства общества. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для общества условиях, не является основанием для признания недействительными упомянутых сделок. Занижение цены договоров и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны ответчицы, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

При том, что согласно устным пояснениям 3-его лица, данные автомобили находятся в залоге о банка по кредитному договору.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 166, 168, 174, 328, 424, 485 ГК РФ, ст.ст. 4, 49, 51, 65, 75, 110, 121, 123, 137, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская