Решение от 27 августа 2024 г. по делу № А15-10481/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-10481/2023
27 августа 2024 года
г. Махачкала


Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 августа 2024 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алиевой Ф.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

ФИО1

к ЗАО «Декоративные культуры» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения, оформленного протоколом №003 от 17.07.2023,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (доверенность от_22.03.2023);

от ответчика – ФИО3 ген.директор (протокол заседания совета директоров от 17.07.2023г. № 003, приказ от 18.07.2023 г. № 1),



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Декоративные культуры» (далее – общество) о признании недействительным решения Совета директоров общества, оформленного протоколом №003 от 17.07.2023.

Представитель истца в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика просил в удовлетворении искового заявления отказать, просил применить пропуск срока исковой давности.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) названный Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Таким образом правовое положение акционерных обществ, в том числе и правовое положение органов управления таким обществом, определяет Федеральный законот 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Абзацем первым пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (абзац первый пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Аналогичные положения закреплены в статьях 48 и 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Решением общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» от 21 июня 2002 года утвержден устав ЗАО «Декоративные культуры», которым определено правовое положение и компетенция Совета директоров общества.

Согласно подпункту 16.2.13 пункта 16.2 Устава ЗАО «Декоративные культуры» к компетенции совета директоров общества относится назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно пункту 15.1 Устава Общества члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в составе 3 человек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

11 июля 2023 года в адрес истца ответчикам направлено уведомлениео заседании Совета директоров общества, со следующей повесткой дня:

- рассмотрение заявления действующего генерального директора общества об освобождении его от занимаемой должности по собственному желанию;

- рассмотрение кандидатуры ФИО3 на должность генерального директора общества.

Согласно почтовому отслеживанию, уведомление получено ФИО1 14 июля 2023 года.

17 июля 2023 года состоялось указанное заседание совета директоров общества, на котором принято решение назначить генеральным директоров общества ФИО3, оформленное протоколом № 003 от 17.07.2023 г.

Согласно протоколу заседания Совета Директоров общества № 003 от 17.07.2023 г.в заседании принимали следующие члены совета директоров: ФИО4; ФИО5. ФИО1, приглашенный на заседание, не явился для участия в нем.

Время начала заседания 11 ч. 00 мин.

Время окончания заседания 11 ч. 30 мин.

Таким образом образование исполнительного органа общества отнесено к компетенции Совета директоров.

Оспариваемое решение принято уполномоченным органом управления общества, при наличии установленного Законом об акционерных обществах и уставом общества кворума.

В части довода истца о явке его для участия в заседании Совета директоров по указанному в уведомлении ответчиком адресу и не проведении его установлено следующее.

В период замещения истцом должности генерального директора общества между обществом в лице истца и ФИО6 заключен договор от 23 февраля 2023 года.

Согласно условиям названного договора арендатор (ФИО6) передает арендодателю (обществу) для размещения офиса помещение, расположенное по адресу: А-Султана № 3.

Истец осуществлял свою деятельность в качестве генерального директора общества в указанном помещении, в котором состоялось заседание совета директоров от 17 июля 2023 года и не мог не знать о месте проведения заседаний совета директоров.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в объяснениях в порядке ст. 81 АПК РФ, согласно которым истец обеспечил явку для участия в заседании в дату, время и место, указанные в извещении о проведении соответствующего заседания.

Однако по указанному в уведомлении адресу: <...> заседание совета директоров не проводилось. Данный факт зафиксирован участковым уполномоченным полиции старшим лейтенантом полиции ФИО7, который был вызван на место представителем истца.

Приглашенный в судебное заседание лейтенант полиции ФИО7 подтвердил, что по указанному адресу невозможно было провести собрание, поскольку здание находится в аварийном состоянии с разобранной крышей.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заявление члена совета директоров общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы, может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Материалами дела подтверждается, что ФИО3 как генеральный директор общества обеспечивал участие в судебных разбирательствах в том числе с участием истца (Дело № А15-3992/2023; № А15-6297/2022 и другие).

31 июля 2023 года дела ФИО3 принимал участие в деле № А15-6297/2022 как генеральный директор общества. В указанном судебном заседании принимали участие представители истца (ФИО8, ФИО9).

Таким образом, срок исковой давности по заявленным исковым требованиям следует исчислять не позднее 31 июля 2023 года.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 7 декабря 2023 года (согласно данным Картотеки арбитражных дел), следовательно, месячный срок обжалования решения совета директоров, как членом совета директоров, истцом пропущен, как и пропущен трехмесячный срок обжалования решения совета директоров, как акционером общества.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске.

В силу вышеизложенного, правовые основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения Совета директоров общества, оформленного протоколом №003 от 17.07.2023, у суда отсутствуют.

В связи с чем в удовлетворении указанного требования следует отказать.

Истцом заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.04.2024 по делу № А15-10481/2023.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании судьей единолично в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса без извещения сторон.

Согласно п. п. 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения.

В связи с рассмотрением спора по существу, суд считает возможным удовлетворить ходатайство представителя истца, отменив принятые обеспечительные меры.

Однако, следует отметить, что в силу части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В соответствии со статьями 112 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациив судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 97, 110, 156, 159, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении искового заявления отказать.


Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.04.2024 по делу № А15-10481/2023, отменить.


Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Г.М.Ахмедова