Решение от 3 сентября 2025 г. по делу № А48-92/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А48 – 92/2025

г. Орёл                                                                                               

04 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.08.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 04.09.2025.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кудряшовой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (Саратовская область) к Обществу с ограниченной ответственностью «Неотехнология» (303851, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» (191025, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 784101001) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Неотехнология» №3 от 26.02.2021 о заключении между ООО «Неотехнология» и ООО «Агроторг» договора аренды недвижимости, которая будет создана в будущем от 19.03.2021,

при участии  в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность б/н от 09.10.2024),

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность № 77 АД 9918421 от 17.06.2025), посредством онлайн-заседания,

установил:

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Неотехнология» ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Неотехнология» (далее – ответчик) с вышеуказанными требованиями.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора на стороне ответчика было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Агроторг», с которым у ответчика на основании оспариваемого решения заключен договор аренды недвижимости, которая будет создана в будущем от 19.03.2021.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчик в материалы дела представил заявление о признании иска. Последствия признания исковых требований, установленные АПК РФ, ответчику известны и понятны.

Третьим лицом в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором указано, что в удовлетворении исковых требований следует отказать. Просит применить последствия пропуска истцом срока исковой давности, который восстановлению не подлежит.

Ответчик представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке ст. ст. 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд, в силу ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика, извещенного о дате и времени судебного заседания, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, в сентябре 2024 года единственному участнику ООО «Неотехнология» ФИО2 (далее – Истец, Участник) стало известно, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Неотехнология» (далее – Общество, Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агроторг» заключен договор аренды недвижимости, которая будет создана в будущем от 19.03.2021 (далее – Договор аренды), поскольку на основании указанного договора аренды ООО «Агроторг» обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением о взыскании неустойки в размере 10 330 000 руб. (дело № А48-8008/2024) в связи с неисполнением ООО «Неотехнология» договорных обязательств.

Получив в сентябре 2024 года с пояснительной запиской директора ФИО5 информацию с приложением текста договора, истец установил, что заключенный Договор аренды якобы был согласован с ФИО2 предыдущим директором ООО «Неотехнология» ФИО6 как с единственным участником и решение об этом приложено к тексту договору в качестве приложения.

Как указал истец единственный участник ООО «Неотехнология» ФИО2 не подписывал решение № 3 единственного участника ООО «Неотехнология» от 26.02.2021, копия которого является приложением № 8 к Договору аренды, не согласовывал заключение на основании указанного решения Договора аренды, подлинного решения не имеет и отрицает факт какого-либо одобрения указанной сделки, наличия информации о ней у единственного участника.

В соответствие с пп.10. п. 7 Устава ООО «Неотехнология», к компетенции общего собрания участников относится принятие решений об одобрении крупных сделок Общества. Функции общего собрания участников осуществляет единственный участник Общества (п.7.10 Устава ООО «Неотехнология»).

Балансовая стоимость активов истца для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к оспариваемому условию Договора подлежит определению в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки, то есть с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2020 года, сдача промежуточной бухгалтерской отчетности для Общества не предусмотрена.

В соответствие с прилагаемой бухгалтерской отчетностью за 2020 год, балансовая стоимость активов Общества составила 9 500 руб. (= строка баланса 1600 «Стоимость активов» 38 000 руб. Х 25 %).

Объект незавершенного строительства, в отношении которого заключен якобы одобренный решением № 3 единственного участника ООО «Неотехнология» от 26.02.2021 Договор аренды, является единственным крупным активом Общества, который не был достроен на дату заключения Договора. В силу закона заключение Договора аренды на условиях, изложенных в Договоре, требовало его одобрения как крупной сделки, однако не одобрялось и не могло быть одобрено участником на тех кабальных условиях, которые изложены в Договоре аренды. Такие условия Договора аренды являются не только кабальными, но и невыполнимыми для Общества.

Так истец полагает, что решение № 3 единственного участника ООО «Неотехнология» от 26.02.2021 о заключении между Обществом с ограниченной ответственностью «Неотехнология» и Обществом с ограниченной ответственностью «Агроторг» договора аренды недвижимости, которая будет создана в будущем от 19.03.2021, влечет правовые последствия для общества и единственного участника, при этом принято с нарушением порядка, установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом, нарушает права и законные интересы его как участника общества и является недействительным, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания признания недействительным решения собрания.

В соответствии с ч. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ч. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с ч. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Крупной

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствие с пп.10. п. 7 Устава ООО «Неотехнология», к компетенции общего собрания участников относится принятие решений об одобрении крупных сделок Общества. Функции общего собрания участников осуществляет единственный участник Общества (п.7.10 Устава ООО «Неотехнология»).

Бухгалтерской отчетностью подтверждено, что балансовая стоимость активов истца для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежит определению в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки, то есть с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2020 года, сдача промежуточной бухгалтерской отчетности для общества не предусмотрена.

Так, в соответствие с прилагаемой бухгалтерской отчетностью за 2020 год, балансовая стоимость активов общества составила 9 500 руб. (= строка баланса 1600 «Стоимость активов» 38 000 руб. х 25 %).

Спорный объект незавершенного строительства является единственным крупным активом ответчика, который не был достроен на дату заключения договора с третьим лицом.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Под обычной хозяйственной деятельностью общества следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности данного общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт  1  статьи 78 Закона об акционерны


В силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно представленной бухгалтерской отчетности заключение договора аренды на условиях, изложенных в договоре, требовало его одобрения как крупной сделки, однако как предыдущее так и последующее одобрение сделки не произведено.

Как указал истец условия договора аренды являются не только кабальными, но и невыполнимыми для общества.

В соответствие с п. 1 ст.173.1 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно ч. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствие с ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Поскольку на основании оспариваемого решения единственного участника был заключен договор аренды в рамках дела № А48-8008/2024 ФИО2 просит признать недействительным договор аренды недвижимости, которая будет создана в будущем от 19.03.2021, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Неотехнология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агроторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Третье лицо возражает против удовлетворения требований.

Так, из отзыва третьего лица, следует, что он просит отказать в иске в связи с пропуском годичного срока давности на подачу иска, отсутствием признаков крупной сделки у спорного договора аренды, недоказанностью осведомленности ООО «Агроторг» о крупности сделки и об обстоятельствах создания оспариваемого корпоративного решения № 3 от 26.02.2021.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 1, 4 ст. 43 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решений общего собрания участников общества недействительными, исходя из того, что в Законе об обществах с ограниченной ответственностью закреплено право участников общества участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как указал истец ФИО2 узнал о существовании решения № 3 от 26.02.2021 из пояснительной записки ФИО5 от 30.09.2024, об отсутствии подлинного решения, как в обществе так и у ООО «Агроторг» в ходе истребования подлинного договора при рассмотрении дела А48-8008/2024 – 23.08.2024, после чего предпринял действия по оспариванию указанного решения, не выходя за предельные сроки давности.

В рамках дела № А48- 9391/2024 судом установлено отсутствие в обществе документов, в том числе относящихся к спорному решению и договору аренды и удовлетворил требования ООО «Неотехнология» к ФИО6 об истребовании документов. Решение принято 03.06.2025 и вступило в законную силу 03.07.2025.

В том числе, об отсутствии подлинного экземпляра оспариваемого решения  в обществе ФИО2 мог узнать не ранее годового общего собрания, о проведении которого уведомлен не был.

Лицом, которое обладает правом на заявление о пропуске срока исковой давности в данном случае может быть только ответчик, который не заявлял о пропуске сроков исковой давности.

В силу п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Так, срок исковой давности не может быть применен по заявлению третьего лица, поскольку им не соблюдено условие абз.5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в силу которого заявление о пропуске срока давности может быть сделано только тем третьим лицом, к которому ответчиком может быть предъявлено регрессное требование или требования о возмещении убытков.

Заявляя о пропуске срока давности, ООО «Агроторг» не приводит доводов относительно возможных собственных убытков, не обосновывает свое заявление возможность регрессных требований, которые могут быть предъявлены к нему ответчиком, и которые дают ему право обращения с заявлением о применении срока давности.

Возможность взыскания убытков с ООО «Агроторг» не следует из условий заключенного договора, кроме того сторонам по делу известно и не оспаривается, что в рамках дела №А48-8008/2024 истец обратился в суд с требованием о признании договора аренды недействительным без применения последствий недействительности (поскольку такие последствия не наступили и договор не начал исполняться); платежи в рамках указанного договора не были сделаны ни одной из сторон, т.е. нет требований о возврате денежных средств; объект недвижимости не завершен строительством, т.е. не может быть использован ответчиком по его прямому назначению и наличие договора аренды не препятствует завершению строительства.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, заявление о пропуске срока давности от лица, не являющегося стороной по делу, обусловлено исключительным условием предполагаемой ответственности самого третьего лица перед ответчиком и не может быть основано на формальной возможности применения такого срока в силу закона.

В данном случае ООО «Агроторг» не являлось участником спорного собрания 26.02.2021, предъявление им самим убытков и неустойки к ООО «Неотехнология» по спорному договору аренды формально возможно и без оспаривания решения единственного участника.

Кроме того, ООО «Агроторг» заявляет о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на применение правила о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью на основании п. 2 ст. 181, 199 ГК РФ, п. 2 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», полагая, что такой срок составил один год с даты проведения годового общего собрания участника по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, датированная 19.03.2021, то есть по расчету ООО «Агроторг» единственный участник должен был узнать о нарушении своего права не позднее 30 апреля 2022 года, а подать в суд - не позднее 30 апреля 2023 года.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности истца как о заключении договора аренды недвижимости, которая будет создана в будущем от 19.03.2021 и представлении такой информации бывшим директором ФИО6 на годовом собрании участников до 30 апреля 2022 года, так и об изготовлении неизвестным лицом от имени ФИО2 спорной копии решения.

Согласно решению по делу № А48-9391/2024 ФИО6 должен передать обществу Договор аренды недвижимости, которая будет создана в будущем б/н от 19.03.2021, заключенный между ООО «Неотехнология» и ООО «Агроторг», печать общества и прочие документы.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО6 не сообщил необходимую информацию единственному участнику и не передал документацию при увольнении, а вновь назначенный директор не обладал и не мог обладать такой информацией для ее доведения до участника. Для этого новый директор как минимум должен был знать о том, что такая информация у единственного участника отсутствует, и должен был располагать достаточными доказательствами наличия спорных документов.

Истец представил в материалы дела заключение специалиста ФИО7 от 30.01.2025 №04/25 АНО «Столичный центр юридической диагностики и судебной экспертизы» о подражании подписи ФИО2 в оспариваемой копии решения.

По ходатайству третьего лица в порядке ст. 82 АПК РФ в связи с несогласием с представленным заключением судом была назначена судебная экспертиза эксперту ФИО8 ФБУ Орловская ЛСЭ Минюста России, которой с предупреждением об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ представлено заключение о наличии в спорном решении подписи от имени ФИО2, которая выполнена не им самим, а с подражанием подписи.

Арбитражный оценивает представленное заключение специалиста по правилам ст.ст. 89 АПК РФ и п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» как иное доказательство, а не экспертное заключение по рассматриваемому делу, отмечая, что в ходе рассмотрения настоящего дела ходатайств о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было, выводы специалиста совпали с выводами судебной экспертизы.

Также, арбитражный оценивает представленное заключение эксперта как допустимое и достоверное доказательство по делу в силу ст. 67, 68, 71 АПК РФ, поскольку оно соответствуют, предъявляемым к заключению требованиям.

Лицами, участвующими в деле, представленное экспертное заключение в установленном порядке не оспорено.

Суд отмечает, что доводы истца, ответчика, возражения третьего лица и представленные в материалы дела доказательства не опровергают выводов эксперта.

В соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ).

Кроме того, вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Доказательства несоответствия заключения эксперта, составленного по результату судебной экспертизы, требованиям законодательства, наличия существенных нарушений либо замечаний при его составлении, не представлены.

Таким образом, внесудебное исследование и заключение судебной экспертизы указывают на то, что подпись от имени ФИО2 ему не принадлежит и изготовлена с имитацией такой подписи. В указанный период в обществе отсутствовали иные законные представители и работники, кроме ФИО6, договор аренды подписан ФИО6 и к нему приложена копия оспариваемого решения.

Возражения ФИО6 при истребовании у него документов в судебном порядке не поступали.

Таким образом, принимая во внимание факт подделки подписи на спорном решении, сокрытия документов ФИО6, срок давности по настоящему делу не может быть применен на основании ст.10 ГК РФ с учетом допущенного злоупотребления ФИО6, не предоставившем как истцу так и новому единоличному исполнительному органу необходимую информацию о решении, сделке, документах общества, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Сведения о заключении договора аренды и наличии спорного Корпоративного решения не могли быть установлены единственным участником ФИО2 иным

образом, кроме как от бывшего директора ФИО6 в связи со следующим:

- из бухгалтерского баланса ООО «Неотехнология» за 2021, 2022 невозможно установить, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущими годами;

- права юридического лица на объект недвижимого имущества (предмет договора аренды) не были зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости, Договор аренды также не был зарегистрирован, следовательно, единственный участник общества ФИО2 не мог установить информацию о заключении договора аренды из публичных источников;

- при увольнении ФИО6 не передал ни участнику, ни вновь назначенному директору документацию общества и сведения о сделках, в связи с чем ООО «Неотехнология» обратилась с иском об истребовании такой документации у бывшего директора в судебном порядке (решение Арбитражного суда Орловской области по делу А48-9391/2024 от 03.06.2025), следовательно, те же самые обстоятельства не мог установить и новый директор общества.

Факт подделки подписи ФИО2 на решении единственного участника № 3 от 26.02.2021, факт предоставления такого решения ФИО6 в адрес ООО «Агроторг» при заключении договора аренды не свидетельствуют об осведомленности ФИО2 о заключении спорного договора.

Довод третьего лица об отсутствии признаков крупной сделки и недоказанности осведомленности ООО «Агроторг» о нарушении порядка получения спорного Корпоративного решения не является обоснованным и не влияет на разрешение спора по существу, поскольку предъявленный иск не касается действительности самой сделки.

ООО «Агроторг» ошибочно считает, что договор аренды заключен в результате обычной хозяйственной деятельности Общества, не предусматривает отчуждения имущества, следовательно, такой договор не соответствует ни качественному, ни количественному признакам крупной сделки и согласование сделки не требовалось.

Так, договор аренды выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и является для общества крупной сделкой независимо от того, что основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Сведения о балансовой стоимости активов приведены выше.

При этом, также пункт 2.2. Договора аренды предусматривает обязанность арендатора (ответчика) вносить периодические арендные платежи. В этом случае для лица, обязанного по сделке, периодические платежи признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Сумма арендных платежей за период действия спорного договора рассчитана исходя из десятилетнего срока аренды и составляет 26 776 000 рублей (= 225 000 + 225 000 + 1 000 + 225 000 + (225 0000 х 116 месяцев)):

Ежемесячные арендные платежи (п. 2.2. Договора аренды): 1-ый месяц аренды – 225 000 руб.; 2-ой месяц аренды – 225 000 руб.; 3-ий месяц аренды – 1 000 руб.; 4-ий месяц аренды и далее – от 157 500 руб. (до государственной регистрации договора) до 225 000 руб. (после государственной регистрации договора)

Срок аренды – 10 (Десять) лет с даты государственной регистрации Договора (п.8.1. Договора).

В соответствие с бухгалтерским балансом ООО «Неотехнология» за 2020 год, балансовая стоимость активов общества составляет 38 000 руб., следовательно, количественный критерий для согласования крупных сделок общества составляет 9 500 руб.

По качественному критерию крупных сделок спорный Договор аренды выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку в результате его заключения была осуществлена передача в аренду (выбытие) основного актива общества, которым должно было являться вновь построенное здание, на длительный срок в течение 10 лет.

В отсутствие указанного актива масштаб и вид деятельности ООО «Неотехнология» на длительный период пользования имуществом общества по цене, не соответствующей рыночной, подлежал необратимому изменению.

Нерыночность условий аренды подтверждается верхней ставкой аренды по оспариваемому Договору в размере 407,60 руб. за 1 кв.м. проектной торговой площади (= 225 000 руб./552 кв.м.), в то время как среднерыночная ставка для торговой площади на территории расположения здания составляет от 500 до 1500 руб. за 1 кв.м.

Таким образом, довод ООО «Агроторг» об отсутствии признаков крупной сделки у Договора аренды опровергается условиями самого договора, разъяснениями Верховного Суда РФ и сложившейся правоприменительной практикой по аналогичным спорам.

Кроме того, ООО «Агроторг» указывает, что оно не знало и не должно было знать о том, что оспариваемый договор аренды является крупной сделкой для ООО «Неотехнология», что является самостоятельным основанием для отказа в иске по основанию п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Однако, указанное положение закона не применимо к правоотношениям сторон, а сами условия договора аренды и приложения к нему свидетельствуют о том, что при заключении договора ООО «Агроторг» требовало документальное подтверждение согласования заключенной сделки с органами управления общества, понимая правовые последствия такого согласования.

В соответствие с п. 18 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Вместе с тем, из условия пункта 1А.1. Договора аренды следует, что Арендодатель (ООО «Неотехнология») гарантирует Арендатору (ООО «Агроторг») согласие (одобрение) о заключении сделки уполномоченного органа юридического лица, если такое согласие (одобрение) требуется в соответствие с учредительными документами юридического лица, требованиями законодательства РФ (стр.3 Договора аренды).

Приложение № 8 к Договору аренды поименовано как «Копия решения об одобрении сделки» и приложено оспариваемое корпоративное решение, оформленное якобы от имени единственного участника ООО «Неотехнология» ФИО2 с отражением по его содержанию количественного и качественного критерия крупной сделки (стр. 15 Договора аренды).

Материалами дела подтверждается, что ООО «Агроторг» совершил действия, направленные на получение одобрения спорной сделки уполномоченным органом ООО «Неотехнология», оформил указанное согласование в качестве неотъемлемого приложения к Договору аренды, следовательно, знал, что указанная сделка может быть крупной для ООО «Неотехнология».

В судебном заседании представитель третьего лица устно пояснил, что подлинное решение не видел при заверении копии.

Таким образом, довод ООО «Агроторг» об отсутствии доказательств его заведомой осведомленности и об отсутствии его обязанности проверять, являлась ли сделка крупной, опровергается самим содержанием договора аренды и непосредственными действиями ООО «Агроторг» по получению согласования (одобрения) крупной сделки уполномоченным органом будущего арендодателя.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу об отклонении возражений третьего лица в связи с их несостоятельностью и об удовлетворении исковых требований в виде признания спорного решения ничтожным.

Судебные расходы распределены судом следующим образом.

Как следует из материалов дела, истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб. 00 коп.

Ответчик требования признал в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» следует, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав.

На основании изложенного, в связи с удовлетворением неимущественных требований истца в полном объеме расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 15 000 руб. 00 коп.

Расходы на проведение судебной экспертизы, понесенные третьим лицом относятся на него, поскольку он возражал против удовлетворения требований и заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы при том, что судом заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным решение № 3 единственного участника ООО «Неотехнология» от 26.02.2021 о заключении между Обществом с ограниченной ответственностью «Неотехнология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агроторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) договора аренды недвижимости, которая будет создана в будущем от 19.03.2021.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Неотехнология» (303851, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (Саратовская область) 15 000 руб. 00 коп. возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения суда в законную силу.

Разъяснить, что в соответствии с ч. 3 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с даты его принятия.

Судебный акт по настоящему делу будет выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц копии полного текста решения (определения) на бумажном носителе могут быть направлены им после его изготовления в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья                                                                                                      А.Г. Кудряшова