Постановление от 23 сентября 2024 г. по делу № А56-110623/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-110623/2023
24 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю. при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 14.08.2023; от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22631/2024) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по делу № А56-110623/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: ФИО2; ответчик: закрытое акционерное общество «Компания «Инвэко»; третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Панорама»

о признании недействительной сделки по отчуждению имущества,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Компания «Инвэко» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности Обществу, расположенных по адресу: Санкт-Петербург. пр.Юрия Гагарина, д.1, литера А, а именно: помещения 11-Н общей площадью 764,7 кв.м. кадастровый номер 78:14:0007621:2943, помещения 45-Н общей площадью 135,8 кв.м, кадастровый номер 78:14:0007621:2975, помещения 86-Н общей площадью 273,7 кв.м, кадастровый номер 78:14:0007621:4150.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее – третье лицо, ООО «Панорама»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в допросе свидетелей, которые могли дать пояснения относительно исполнения Агентского договора, о характере и существенных обстоятельствах, связанных с исполнением договора, конкретных действий, предпринимаемых единоличным исполнительным органом ответчика с целью отчуждения недвижимого имущества путем противоправных действий.

23.08.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2002 с присвоением ОГРН <***>.

Из материалов дела следует, что ФИО3, умерший 22.11.2022, являлся акционером Общества, обладая 994 233 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Наследницей ФИО3 является ФИО4. В целях сохранности имущества между ФИО4 и ФИО2 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом сроком до 22.11.2023.

Общество является собственником имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...>.

17.07.2023 между Обществом как продавцом и ООО «Панорама» как агентом заключен Агентский договор № 13/07-209ОЦ (далее - Договор), согласно которому агент обязуется от имени и за счет продавца за вознаграждение совершать по поручению продавца юридические и иные действия по поиску и подбору потенциальных покупателей принадлежащих продавцу нежилых помещений 11-Н, общей площадью 764,7 м.кв., кадастровый номер 78:14:0007621:2943, расположенного на 1-2 этажах и помещение 45-Н общей площадью 135,8м.кв., кадастровый номер 78:14;0007б21:2975, расположенного на 3 этаже.

03.11.2023 на Интернет-ресурсе «Авито» опубликовано объявление о продаже принадлежащего Обществу помещений.

Полагая, что сделка по отчуждению имущества Общества должна быть признана недействительной, поскольку совершена в отсутствие необходимого корпоративного одобрения, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности. а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если его балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней. может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункты 1. 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ).

Между тем, доказательств отчуждения Обществом спорного недвижимого имущества в материалы дела не представлено. Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН следует, что спорные объекты зарегистрированы за Обществом.

В обоснование исковых требований истцом представлен протокол осмотра доказательств от 10.11.2023, составленный временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО5, согласно которому на Интернет-ресурсе «Авито» размещено объявление о продаже спорного недвижимого имущества Общества. Указанное объявление, по мнению истца, является публичной офертой, содержащей все существенные условия купли-продажи.

В свою очередь, как правильно на то указал суд первой инстанции, факт размещения объявления о продаже недвижимого имущества не может быть расценен, как нарушение корпоративных прав акционера, поскольку фактического и юридического перехода прав собственника не было.

При этом, как правильно отметил суд первой инстанции, оферта не подменяет собой договор, в настоящее время отсутствует договор купли-продажи имущества Общества, о признании недействительным которого заявлено в иске.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не оценил Агентский договор на отчуждение имущества, необоснованно отказал в допросе свидетелей, которые могли дать пояснения относительно исполнения Агентского договора, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку истцом не заявлено требование об оспаривании Агентского договора, в связи с чем, свидетельские показания относительно исполнения Агентского договора также не будут иметь значения для рассмотрения спора по существу.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по делу № А56-110623/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина