Решение от 4 августа 2020 г. по делу № А63-3939/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Решение

04 августа 2020 года Дело № А63-3939/2019

Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 04 августа 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Севкавнефтегазгеофизика», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса нотариальной палаты Самарской области ФИО3, ФИО4, г. Москва, ФИО5, пгт. Волжский Красноярского района Самарской области,

о взыскании действительной стоимости доли участника ООО «Севкавнефтегазгеофизика» в размере 42 324 785,56 руб.,

при участии в судебном заседании от истца – представителя ФИО6 (доверенность от 10.12.2019 №63АА5847344, удостоверение адвоката от 05.05.2004 №7204), от ответчика – представителя ФИО7 (доверенность от 25.06.2020, диплом от 16.06.2006 №0343), от третьего лица ФИО4 – представителя ФИО8 (доверенность от 18.05.2020 95АА0623092, удостоверение адвоката от 20.10.2004 №1622), от третьего лица ФИО5 – представителя ФИО9 (доверенность от 22.05.2020 63АА5811861, диплом от 07.10.2013), третьего лица ФИО3 лично (паспорт), ее представителя ФИО10 (доверенность, паспорт) (полномочия и участие третьего лица, представителя третьего лица ФИО10 проверены и установлены Куйбышевским районным судом города Самары при осуществлении содействия проведения судебного заседанию путем использования систем видеоконференц-связи),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Севкавнефтегазгеофизика», с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса нотариальной палаты Самарской области ФИО3, ФИО4, ФИО5, о взыскании действительной стоимости доли участника ООО «Севкавнефтегазгеофизика» в размере 44 625 475,42 руб.

Решением от 21.06.2019 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.06.2019 оставлено в силе.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.02.2020 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.06.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу № А63-3939/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Кассационная инстанция в своем постановлении указала, что выводы суда первой инстанции о том, что участие представителя истца после направления заявления о выходе из состава общества в проведении общих собраний участников общества, являются неверными, поскольку, как следует из материалов дела, волеизъявление ФИО2 направлено на выход из состава участников общества.

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Истец уточнил свои исковые требования, при этом указал на факт получения ФИО2 дивидендов за 2017г. и просил взыскать с ответчика 44 625 475, 41 руб. - 2 300 689, 85 руб. = 42 324 785,56 руб.

Уточнения исковых требований ФИО2 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами суд не принял, так как в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) истец заявил дополнительные требования.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, ссылается на невыплату действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества и злоупотреблении со стороны ответчика.

Ответчик и третьи лица заявили ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы по оценке действительной стоимости принадлежащей ФИО2 доли в размере 33,3611% уставного капитала ООО «Севкавнефтегазгеофизика», исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО «Севкавнефтегазгеофизика» по состоянию на 31.12.2017 и по состоянию на 30.09.2018.

Суд отклонил заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы, поскольку в силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Таким образом, рассмотрев ходатайство ответчика о проведении судебной экспертизы, суд отклонил его, так как ответчик не подтвердил обоснованность ее проведения в рамках заявленных требований.

Как видно из материалов дела, истец является участником общества с долей в уставном капитале 33,3611% номинальной стоимостью 20 019,66 руб. на основании договора дарения от 31.08.2017, заключенного ФИО11 и ФИО2

ФИО2 обратилась к нотариусу за удостоверением односторонней сделки о выходе из состава участников общества.

14 сентября 2018 года нотариус осуществил определенные законом действия по оформлению указанной сделки, а именно: проверил дееспособность заявителя на основании сведений из ЕГРЮЛ, установил статус ФИО2 как участника общества; на основании устава общества определил право выхода его участника из состава общества, разъяснил ФИО2 смысл и значение совершаемой односторонней сделки. ФИО2 в присутствии нотариуса подписала заявление, оформленное на нотариальном бланке серии 63АА496670. После чего проведенные нотариальные действия нотариусом зарегистрированы в реестре регистрационных нотариальных действий за номером 63/46-н/63-2018-4-471 и в реестре единой информационной системы нотариата за номером 79708600.

Из представленного в материалы дела письма нотариуса от 15.02.2019, адресованного обществу, следует, что нотариус подтвердил удостоверение сделки о выходе из числа участников общества ФИО2, отсутствие своей подписи объяснил технической ошибкой, а также выразил свое согласие проставить отсутствующую подпись.

30 октября 2018 года в общество поступило заявление ФИО2 от 14.09.2018 о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли. Заявление составлено на нотариальном бланке, заверено печатью нотариуса ФИО3, однако не подписано ею.

Письмом от 12.02.2019 общество отказало участнику в выплате действительной стоимости доли ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки, указав, что у общества отсутствует нотариально удостоверенное заявление о выходе участника ФИО2 из состава участников общества в связи с отсутствием на указанном заявлении собственноручной подписи нотариуса ФИО3

Полагая, что отказ общества в выплате действительной стоимости доли является незаконным, ФИО2 обратилась с иском в арбитражный суд.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, доводы истца, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, принимая во внимание поведение сторон, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

На основании с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 8.1 устава ООО «Севкавнефтегазгеофизика» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников.

В соответствии с ч. 6.1 ст. 23, ст. 26 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части

Согласно абз. 2 ч. 2 ст. 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно данных бухгалтерской отчетности ООО «Севкавнефтегазгеофизика» за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества истца ФИО2, то есть за 2017 год, согласно которым стоимость чистых активов общества составляет 133 765 000 руб. Следовательно, действительная стоимость принадлежащей истцу ФИО2 доли в уставном капитале общества в размере 33,3611% составляет 44 625 475,42 руб.

Истец уточнил свои исковые требования и просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале за минусом выплаченной суммы дивидендов за 2017 год - 2 300 689,85 руб., что составляет 44 625 475, 41 руб. - 2 300 689, 85 руб. = 42 324 785,56 руб.

По смыслу абз. 3 ч. 2 ст. 23 Закона №14-ФЗ в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Ответчик не выплатил ФИО2 действительную стоимость ее доли в уставном капитале.

При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что ФИО2 не соблюла порядок обращения с заявлением о выходе из общества, предусмотренный пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, является несостоятельным, поскольку отсутствие подписи нотариуса на заявлении о выходе из состава общества, при совершении нотариусом всех нотариальных действий, необходимых для удостоверения односторонней сделки, а также с учетом пояснений самого нотариуса, не может быть расценено как несоблюдение истцом нотариальной формы сделки.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец (инвалид второй группы) от уплаты государственной пошлины при подаче искового заявления освобожден.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств ответчика и третьих лиц о проведении судебной экспертизы отказать.

Исковые требования удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севкавнефтегазгеофизика», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, г. Самара действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Севкавнефтегазгеофизика» в сумме 42 324 785,56 руб. и в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительные листы по заявлению взыскателя.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в А рбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.А. Чернобай