Решение от 3 июля 2024 г. по делу № А41-5577/2024

Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-5577/24
04 июля 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 июля 2024 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.А. Летяго, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мининой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АЛЬБРЕХТА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью "ГНБ СЕВЕР ГРУПП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи № П22-12 от 26.01.2022 в размере 5 158 440 руб., пени по состоянию на  04.12.2023 в размере 3 138 274,43 руб., пени за период  с 05.12.2023 по 25.03.2024 в размере 577 745,28 руб., пени с 26.03.2024 по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения иска)


при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АЛЬБРЕХТА" (далее – ООО "АЛЬБРЕХТА", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "ГНБ СЕВЕР ГРУПП"   (далее – ООО "ГНБ СЕВЕР ГРУПП", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи № П22-12 от 26.01.2022 в размере 5 158 440 руб., пени по состоянию на  04.12.2023 в размере 3 138 274,43 руб., пени за период  с 05.12.2023 по 25.03.2024 в размере 577 745,28 руб., пени с 26.03.2024 по день фактического исполнения обязательства, расходов по оплате государственной пошлины.

Ответчик представил в материалы дела отзыв, письменные пояснения.

Протокольным определением от 22.05.2024 в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле ИП ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла статьи 51 АПК РФ, следует, что третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

По смыслу положений статьи 51 АПК РФ лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у такого лица возникают, изменяются или прекращаются материальные правоотношения с одной из сторон.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности третьего лица, ответчиком не представлено, оснований для привлечения третьих лиц к участию в деле в порядке части 1 статьи 51 АПК РФ судом не установлено.

При этом необходимо учитывать, что привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом арбитражного суда, которое он реализует, сообразуясь с задачами судебного разбирательства, предметом доказывания, целесообразностью их участия в деле и иными факторами, которые влияют на процесс.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, просил удовлетворить в полном объеме, представитель ответчика  возражал против удовлетворения исковых требований, ходатайствовал о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве, письменных пояснениях ответчика, заслушав пояснения истца и ответчика, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом  (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор № П22-12 купли-продажи от 26.01.2022 года (далее - договор).

Согласно п. 1.1. договора, продавец обязуется поставить в собственность покупателю инструмент и комплектующие (далее - оборудование), в количестве, комплектности, цене согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется оплатить и принять оборудование.

В соответствии с п. 2.1. договора, общая стоимость оборудования составляет 57 960 долларов 00 центов США, в том числе НДС 20%.

01 октября 2022 между сторонами подписано дополнительное соглашение №1 к договору, согласно п. 1.1. которого, стороны пришли к соглашению об изменении валюты договора, изложив пункт 2.1. договора в следующей редакции: «2.1. Общая стоимость Оборудования составляет 57 960 долларов 00 центов США, в том числе НДС 20%, что составляет 5 158 440  рублей 00 копеек».

В соответствии с п. 2.3. договора, допускается внесение платежей досрочно или частями, разбивая очередные платежи на несколько без внесения дополнительных соглашений к договору, но с обязательным уведомлением продавца о данных перечислениях денежных средств. По желанию одной из сторон, после внесения досрочного платежа и/или его части, график платежей и их размер может быть пересмотрен дополнительным соглашением к договору.

Согласно п. 2.6. договора, датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с п. 2.7. договора, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2022  к договору, оплата производится в рублях, по фиксированному курсу 89 рублей 00 копеек за 1 доллар США. Стоимость является твердой и изменению не подлежит.

Согласно п. 5.4. договора, за нарушение сроков оплаты/внесения предоплаты, установленных договором и/или приложением к нему, продавец вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,1 % от суммы, подлежащей уплате, за каждый календарный день просрочки.

В силу п. 7.1. договора, договор вступает в юридическую силу с момента его подписания сторонами и действует до завершения оформления права собственности покупателя на приобретаемое оборудование и завершение всех расчетов.

В соответствии с п. 8.5. договора, все разногласия, которые могут возникнуть в процессе исполнения договора, стороны будут стараться урегулировать путем переговоров. При недостижении согласия споры подлежат разрешению в Арбитражном суде Московской области в соответствии с действующим законодательством РФ.

Истец указал, что несмотря на предусмотренную договором обязанность по оплате, до  настоящего времени оплата в полном объеме за поставленное оборудование ответчиком не произведена.

Таким образом, задолженность покупателя  перед продавцом составляет 5 158 440 руб., начислены пени.

В порядке досудебного урегулирования спора, истец направлял в адрес ответчика претензию Исх. № 711/2 от 04.12.2023 с требованием выплаты задолженности и пени.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 454Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 5 ст. 454 ГК РФ, к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 513 ГК РФ, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В силу статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с положениями статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Пунктом 1 статьи 328 ГК РФ установлено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

 Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела отзыв, письменные пояснения, в которых частично признает исковые требования, просил применить ст. 333 ГК РФ и снизить размер неустойки, а также положения Постановления Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022.

Ответчик указал, что сумма денежных средств в размере 2 783 848 руб., 500 000 руб. были перечислены в счет погашения задолженности на расчётные счета индивидуальных предпринимателей, указанных истцом по несуществующим между ответчиком и индивидуальными предпринимателями хозяйственным отношениям. Какие-либо документы ответчиком и индивидуальными предпринимателями не подписаны, хозяйственные переговоры - не велись, а все взаимоотношения строились через сотрудника истца.

Вместе с тем доводы ответчика отклоняются судом, поскольку в назначении платежей, предоставленных ответчиком счетов, платежных поручений, указаны другие номера договоров, работы и услуги, не являющиеся предметом договора № П22-12 купли-продажи от 26.01.2022 года, а также  иные поставщики и получатели денежных средств, не являющиеся сторонами договора.

Кроме того, перечисляемые ответчиком платежи ни по сумме, ни по дате не корреспондируются с требованиями истца. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что платежи, совершенные ответчиком в адрес третьих лиц, не относятся к оплате задолженности по спорному договору поставки.

Таким образом, судом установлено, что требования закона и договорного обязательства ответчиком надлежащим образом не исполнены.

Расчет задолженности проверен судом и признан верным.

С учетом изложенного, суд считает, что требования истца о взыскании задолженности в размере 5 158 440 руб. руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании пени по состоянию на  04.12.2023 в размере 3 138 274,43 руб., пени за период  с 05.12.2023 по 25.03.2024 в размере 577 745,28 руб., пени с 26.03.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Учитывая факт доказанности просрочки в части  оплаты ответчиком полученного оборудования, требования истца о взыскании неустойки основаны на условиях договора и соответствуют положениям ст. ст. 330, 331 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Ответчик заявил о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера неустойки, применении положений Постановления Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022.

Рассмотрев доводы ответчика о применении моратория, суд учитывает, что постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Правила о моратории, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

С учетом изложенного, поскольку обязательство по оплате задолженности возникло у ответчика с учетом пункта 2.2.1 договора не позднее 30.03.2022, то есть до введения моратория, судом произведен перерасчет неустойки, согласно которому пени подлежат взысканию за период 31.03.2022 в размере 5 000,79 руб. и за период с 02.10.2022 на дату вынесения решения суда (22.05.2024) в размере 3 089 905,56 руб., всего в размере 3 094 906, 35 руб.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 "О применения судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требует статья 71 АПК РФ. Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерно пользоваться чужими денежными средствами, не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ) - п. 74, 75 Пленума.

 Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21 декабря 2000 года № 263-О, положения пункта 1 статьи 333 ГК Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 1 статьи 333 ГК Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба.

При рассмотрении настоящего спора суд, принимая во внимание, что вопрос о снижении суммы взыскиваемой неустойки подлежит рассмотрению судом первой инстанции в рамках его дискреционных полномочий, позволяющих по своему внутреннему убеждению с учетом особенностей конкретного правоотношения и обстоятельств дела определить размер штрафной санкции, учитывая необходимость соблюдения степени соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства, являющейся оценочной категорией, требований разумности и справедливости в определении размера ответственности должника, принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, размер неустойки, характер допущенных нарушений, функцию неустойки, баланс интересов сторон, суд считает возможным снизить размер неустойки до ? основной суммы задолженности (2 579 220 руб.).

Требование о взыскании неустойки по дату фактического исполнения обязательства также подлежит удовлетворению в силу разъяснений пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 и подлежит исчислению из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Исходя из статьи 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий на совершение им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично.

Судебные расходы подлежат распределению с учетом положений статьи 110 АПК РФ, разъяснений, изложенных в третьем абзаце пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГНБ СЕВЕР ГРУПП" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АЛЬБРЕХТА" задолженность в размере 5 158 440 руб., неустойку в размере 2 579 220 руб., неустойку из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 23.05.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате, расходы по оплате государственной пошлины в размере 64 484 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья                                                                                                            А.А. Летяго