Постановление от 26 июня 2019 г. по делу № А56-41506/2016



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41506/2016
26 июня 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2019 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Слобожанина В.Б., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Тутаев В.В.,


при участии:

от истца: Зигле Н.В. (паспорт)

от ответчика: ООО «КРИПТЕКС» - Маслова А.В. (доверенность от 06.05.2019); ООО «Сириус» - не явился, извещен

от 3-го лица: ЗАО «Петрофарм» - Тимофеева Д.И. (доверенность от 31.01.2019); не явились извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3086/2019) Зигле Н.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2018 по делу № А56-41506/2016 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Зигле Натальи Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью «КРИПТЕКС»; обществу с ограниченной ответственностью «Сириус»

3-е лицо: Насибулина Е.Р.; акционерное общество «Петрофарм»; Долгополов Максим Владимирович; Насибулина Евгения Рушановна; ФССП России по Ленинградской области; Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области; Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус»; Родин Евгений Геннадьевич; в Следственное управление Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Центральному району города Санкт-Петербурга

о переводе прав покупателя и передачи акции общества,

установил:

Зигле Наталья Васильевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРИПТЕКС» (далее - ответчик) о передаче истцу акций закрытого акционерного общества «Петрофарм» (далее – общество), отчужденных 30.03.2016 на торгах с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом Общества и (или) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.04.2016 между ООО «Сириус» и ООО «КРИПТЕКС» и (или) передаче истцу отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли–продажи или цены, определенной Уставом Общества.

К участию в деле в качестве соответчика, привлечено ООО «Сириус».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Долгополов Максим Владимирович, Насибулин Евгения Рушановня, ФССП России по Ленинградской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил:

- признать недействительными торги по продаже 2066 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-19540-J) и 112 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-19540-1) ЗАО «Петрофарм», оформленные протоколом о результатах торгов №3/1 от 30.03.2016 с победителем торгов ООО «КРИПТЕКС», подписанным со стороны продавца Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области ООО «Сириус» со стороны покупателя ООО «КРИПТЕКС»;

- применить последствия недействительной сделки к договору купли-продажи 2066 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-19540^) и 112 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-19540-1) ЗАО «Петрофарм», заключенному 30.03.2016 на торгах, признанных недействительными, в виде возврата акций ЗАО «Петрофарм» Насибулиной Евгении Рушановне;

- перевести на Зигле Наталью Владимировну права и обязанности покупателя 2066 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-19540) и 112 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-19540-1) ЗАО «Петрофарм» по договору мены от 24.02.2015, заключенному между Турлычкиной Наталией Владимировной и Насибулиной Евгенией Рушановной, с обязательством уплаты рыночной стоимости акций, определенной по состоянию на 24 февраля 2015 года.

Суд отклонил заявленное ходатайство, поскольку ходатайство не соответствует требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 23.12.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование жалобы указала, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства по рассматриваемому делу; нарушены нормы материального и процессуального права.

Податель жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований; суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о назначении судебной экспертизы.

Ответчиками приобщены отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования истец, ссылается на то, что 27.04.2016 в ходе рассмотрения дела А56-43409/2014 Зигле Н.В. стало известно, что арестованные 2066 обыкновенных и 112 привилегированных акций Общества 30.03.2016 были реализованы с торгов.

11.04.2016 между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс» был заключен договор купли-продажи арестованного заложенного имущества ценных бумаг (акций ЗАО «Петрофарм»).

Стоимость акций приобретенных ООО «Криптекс» на торгах, составила 40 200 000 рублей, согласно Протоколам №2/1 и №3/1.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ООО «Криптекс» приобретены 2 2066 обыкновенных и 112 привилегированных акций закрытого акционерного общества "Петрофарм" номинальной стоимостью 500рублей за акцию, на общую сумму 40 200 000 рублей.

Согласно Уставу Общества акции могут быть проданы третьему лицу в случае, если акционеры и/или ЗАО "Петрофарм" не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 1 месяца со дня такого извещения.

В нарушение устава Общества, статьи 7 Закона об АО, ООО «Сириус», не уведомило остальных акционеров, продав акции ООО «Криптекс».

Как указал истец, доказательств, подтверждающих, что Зигле Н.В. была уведомлена о цене акций, сформированной в результате проведения торгов, материалы дела не содержат, в связи с чем, имело место ограничение реализации преимущественного права на приобретение спорных акций.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из условий устава, акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществлять отчуждение своих акций; акции могут быть проданы третьему лицу в случае, если акционеры и/или ЗАО «Петрофарм» не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 1 месяца со дня такого извещения.

Суд первой инстанции правильно принял во внимание позицию ООО «КРИПТЕКС» о том, что срок исковой давности пропущен, поскольку требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом в срок не превышающий 1 год.

Достоверно установлено, что требование о признании сделок недействительными было заявлено истцом 27.11.2017, то есть уже за пределами годичного срока исковой давности.

Согласно Постановлению Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2017 года по делу № А56-43409/2014, установлено при новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что по договору дарения от 19.02.2015 Долгополов М.В. подарил спорные акции своей сестре Турлычкиной Н.В., которая, в свою очередь по договору мены от 24.02.2015 передала акции Насибулиной Е.Р.

Указанные операции с акциями отражены в реестре акционеров Общества 20.02.2015 и 27.02.201 соответственно.

Впоследствии Насибуллина Е.Р. по договору залога от 21.04.2015, заключенному с Внучкиным Александром Васильевичем, передала последнему акции в залог и на основании залоговых распоряжений от 27.04.2015 записи о залоге спорного пакета акций 28.04.2015 внесены Регистратором в реестр акционеров Общества.

Как установлено судом первой инстанции, подвергнутые аресту акции на основании постановления от 27.01.2016 судебного пристава-исполнителя по акту от 25.02.2016 переданы на реализацию Управлению, которое выставило спорное имущество на торги.

Организатор торгов - ООО «Сириус», действуя на основании Государственного контракта от 14.01.2016 №68/15 и поручения 25.02.2016 № а-02/16/119-47-68/15, провел торги, победителем которых, согласно протоколу от 30.03.2016 №2/1 заседания комиссии, признано ООО «Криптекс», предложившее цену в 40 200 000 руб.

Следовательно, на основании протоколов от 30.03.2016 N 2/1 и 3/1 об определении победителя торгов и о результатах торгов ООО «Сириус» (продавец) 11.04.2016 заключен с ООО «Криптекс» (покупателем) договор купли-продажи арестованного заложенного имущества (2066 обыкновенные и 122 именные акции Общества проданы покупателю за 40 200 000 рублей).

ООО «Криптекс» исполнено обязательство по оплате акций, что подтверждается платежными поручениями от 11.03.2016 №1, по которым перечислен задаток в размере 2 000 000 рублей и от 05.04.2016 №2 перечислена оставшейся сумма - 38 200 000 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Зигле Н.В. было известно о всех сделках, которые состоялись до договора, заключенного на торгах, и срок оспаривания их ею пропущен.

Согласно статьи 250 ГК РФ преимущественное право покупки может считаться нарушенным лишь тогда, когда участник долевой собственности имеет не только намерение приобрести проданную другим участником общей собственности третьему лицу без соответствующего извещения долю, но и материальную возможность такой покупки.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что Зигле Н.В. не участвовала в спорных торгах, не подавала заявку, не вносила задаток. Таким образом, Истец, имея возможность участвовать в открытых торгах, не сделала этого по своей воле, и, соответственно, нельзя вменить в вину остальным участникам торгов, что она в них не участвовала. Ни ООО «Криптекс», ни ООО «Сириус», ни иные участники торгов не несут ответственности за действие или бездействие Истца по поводу участия в спорных торгах, а равно были не обязаны уведомлять её лично о чем-либо, как она ссылается в исковом заявлении, кроме как произвести установленные законом действия по размещению информации о предстоящих торгах. Постановление судебного пристава-исполнителя о передаче спорного пакета акций на реализацию путем проведения торгов от 27.01.2016, никем не оспорено, не признано недействительным.

Судом первой инстанции установлено, что сведения о проведении торгов были опубликованы в периодическом издании - газете «Санкт-Петербургские ведомости» 26.02.2016, кроме того само Общество также было уведомлено о проведении торгов по реализации спорного пакета акций.

Таким образом, Зигле Н.В. вправе была реализовать свое преимущественное право приобретения акций только в результате участия в таких торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене торгов при условии отсутствия предложений о приобретении акций по более высокой цене от иных участников торгов.

Спорный пакет акций бы отчужден Долгополовым М.В. по договору дарения от 19.02.2015 своей сестре Турлычкиной Н.В.; данная сделка является безвозмедной, обратное не было доказано. В рамках дела А56-43409/2014 были установлены следующие обстоятельства:

- факт безвозмездности сделки (договора дарения от 19.02.2015, заключенного между Долгополовым М.В. и Турлычкиной Н.В.)

- факт перехода права на спорный пакет акций к Турлычкиной Н.В.

Согласно судебным актам по делу А56-43409/2014, договор дарения носил исключительно безвозмездный характер, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований, не имеется.

Довод истца о том, что суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о назначении судебной экспертизы, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в ходе рассмотрения дела истец не поддержал заявленное им ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Суд первой инстанции обоснованно не принял уточнение исковых требований, поскольку они не соответствовали требованиям статьи 49 АПК РФ,

Согласно статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Однако, истец просил признать не только недействительными торги, в соответствии с которыми был заключен оспариваемый договор купли-продажи спорного пакета акций, но и действия судебного пристава-исполнителя, связанные с его мерами, направленными на исполнение судебного акта, в связи с чем уточнения обоснованно не приняты судом.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2018 по делу № А56-41506/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


В.В. Черемошкина



Судьи



В.Б. Слобожанина


И.В. Сотов