Решение от 10 ноября 2017 г. по делу № А40-9184/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-9184/17-158-8410 ноября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2017 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску

Компании «Герелед Лимитед» к Обществу с ограниченной ответственностью «Мимориа» (ИНН-9705054266), Территориальному управлению Росимущества в городе Москве

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «ФинТрейд» (115172, г.Москва, Краснохолмская наб., д.13, стр.1, этаж 1, п.XVII, к.5), Общество с ограниченной ответственностью «Акварель» (121096, г.Москва, ул. Барклая, 10А)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.03.2016.

с участием представителя

от ответчика ООО «Мимориа» – ФИО2 по доверенности от 23.10.2017 года.

В судебное заседание не явились истец, ответчик ТУ Росимущества по г. Москве и третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.03.2016, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Мимориа» Территориальным управлением Росимущества в городе Москве.

Определением суда от 03.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ФинТрейд» и Общество с ограниченной ответственностью «Акварель».

В судебное заседание не явились истец, ответчик ТУ Росимущества по г. Москве и третьи лица, надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик ООО «Мимориа» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Истец, как участник ООО «Мимориа», с долей участия 99,99% в уставном капитале общества, в обоснование настоящего иска, указывает, что спорный договор является крупной сделкой для общества, заключенный в нарушение порядка, установленного в ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») Поскольку соответствующего корпоративного одобрения в обществе не было, то спорная сделка является недействительной.

Однако суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как следует из п. 3 названной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Анализ названных законодательных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о том, что сам факт нарушения процедуры одобрения крупной сделки не может безусловно свидетельствовать о признании ее недействительной в силу ст. 46 названного закона, иное толкование закона прямо противоречить положениям п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Вопреки названным выше положениям, истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о факте причинения убытков или иных неблагоприятных последствий обществу оспариваемой сделкой, что в силу п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной. Напротив, суд учитывает, что в результате заключения спорной сделки ООО «Мимориа» приобрело соответствующее недвижимое имущество и право аренды на земельный участок, что прямо следует из искового заявления.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко