Постановление от 15 октября 2025 г. по делу № А53-21922/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-21922/2023
город Ростов-на-Дону
16 октября 2025 года
15АП-11654/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Долговой М.Ю., судей Димитриева М.А., Пипченко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадаевой Е.А., при участии:

от финансового управляющего ФИО1: представитель по доверенности от 05.03.2025 ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.08.2025 по делу № А53-21922/2023

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

(далее – должник) финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительной сделки должника по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью “Югпромизоляция”, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости доли с общества с ограниченной ответственностью “Югпромизоляция” в конкурсную массу в размере 5 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.08.2025 по делу № А53-21922/2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции от 03.08.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податель жалобы указывает на отсутствие оплаты.

В отзывах на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Югпромизоляция», ФИО4, ФИО5 просили оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов, выслушав представителя подателя жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО6 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.07.2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО3 введена процедура реализация имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 76(7766) от 27.04.2024.

15.11.2024 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО "Югпромизоляция"; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости доли ФИО3 с ООО "Югпромизоляция" в конкурсную массу должника ФИО3 в размере 5 000 000 руб.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывает, что ООО "Югпромизоляция" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 14.03.2011 за ОГРН <***>.

На 01.12.2017 участниками ООО "Югпромизоляция" являлись следующие лица: ФИО4 - 30%, ФИО5 - 20%, ФИО3 - 50% долей в уставном капитале общества; директором являлся ФИО4 В ООО Компания «Юг-Нефть» на 01.12.2017 участниками являлись: ФИО4 - 20%, ФИО5 - 20%, ФИО3 - 60% долей в уставном капитале общества; директором являлся ФИО3

По отношению к этим обществам ФИО3 являлся контролирующим лицом. После перечисления ФИО3 со счета ООО Компания «Юг-Нефть» денежных средств в размере 5 000 000 руб. по платежному поручению № 766 от 19.12.2017 происходит изменение в составе участников этих обществ.

Так, на 31.01.2018 в ООО Компания «Юг-Нефть» участниками являлись: ФИО3 - 60% долей в уставном капитале общества, а 40% стало принадлежать обществу, ФИО5 и ФИО4 вышли из состава участников общества.

В этот же период времени в составе участников ООО "Югпромизоляция" также происходит изменение в составе участников, и на 31.01.2018 участниками ООО "Югпромизоляция" становятся: ФИО4 - 60%, ФИО5 - 40% долей в уставном капитале общества, то есть ФИО3 производит отчуждение своих 50% долей в уставном капитале в пользу ФИО4 и ФИО5

16.11.2017 ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 Новочеркасского нотариального округа Ростовской области, удостоверено заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ЮгПромИзоляция" (том л.д. 60-61).

Сведения о выходе ФИО3 из состава участников ООО "ЮгПромИзоляция" внесены в ЕГРЮЛ 04.12.2017.

Финансовый управляющий полагает, что сделка по выходу ФИО3 из состава участников ООО "Югпромизоляция" совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО3 Финансовый управляющий ссылается на безвозмездность, ничтожность сделки.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 03.07.2023, оспариваемая сделка совершена 16.11.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка может быть признана недействительной только по основаниям, установленным законом. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве

специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при 3 совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Следовательно, применение положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не может подменять собой применение специальных положений статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и служить основанием для обхода ограничений в применении указанных норм, в том числе в случае пропуска срока исковой давности для оспаривания сделок по специальным положениям Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда РФ, сформулированной в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, согласно которой баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении возможности применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия учитывает, что судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46- 12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае апеллянт ссылается лишь на обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, следовательно, основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой.

Ссылаясь на мнимость указанной сделки, заявителем достаточных и достоверных доказательств того, что при совершении спорной сделки участник общества не намеревался ее исполнять, что оспариваемая сделка не исполнена, в материалы дела не представлено.

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. Отношения сторон возникают из односторонней сделки, но в результате этой сделки между участником и обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, его доля переходит к Обществу.

В любом случае, волеизъявление, являющееся односторонней сделкой, не может рассматриваться в качестве сделки со злоупотреблением при одновременном наличии законодательного закрепления обязанности общества, из состава которого выходит участник, выплатить действительную стоимость доли (части доли).

Наличие порока воли участника общества на выход из общества не установлено, соответственно, оснований для признания односторонней сделки по выходу участника из общества, применительно к правилам о недействительности сделки, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, не имеется.

После выхода из состава участников ООО «Югпромизоляция» ФИО3 прекратил участвовать в принятии решений и управлении обществом. Доказательств обратного не представлено.

При этом, на момент совершения оспариваемой сделки кредиторы у ФИО3 отсутствовали.

Выход ФИО3 из состава участников ООО «Югпромизоляция» обусловлен корпоративным конфликтом. Одновременно с выходом ФИО3 из числа участников ООО «Югпромизоляция», оставшиеся в нем участники (ФИО4, ФИО5) вышли из числа участников другого общества - ООО Компания «Юг-Нефть». В последующем ООО «Югпромизоляция» перераспределило долю ФИО3 (50%) между остальными участниками - ФИО4 и ФИО5 Доли ФИО5 (20%) и ФИО4 (20%) в ООО Компания «Юг-Нефть» были перераспределены в пользу ФИО3

Правовые последствия сделки наступили, следовательно, она не является мнимой сделкой и не направлена на причинение вреда какому-либо лицу.

При условии невыплаты обществом действительной стоимости доли ФИО3, спор возможен в отношении исполнения имущественных обязательств со стороны общества по заявлению ФИО3 о его выходе из общества.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии совокупности оснований для признания недействительной сделки должника.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина для физических лиц составляет 10 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.08.2025 по делу № А53-21922/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий М.Ю. Долгова

Судьи М.А. Димитриев

Т.А. Пипченко