Решение от 1 ноября 2024 г. по делу № А41-42374/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-42374/22
01 ноября 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 29 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2024 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола помощником судьи Т.В. Забелиной

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-42374/22

по исковому заявлению

ФИО1 к РОСИМУЩЕСТВУ, ООО"ВСБ "ГАЛС"

о признании недействительными решения единственного участника ООО "ВСБ "ГАЛС".

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков:

ООО"ВСБ "ГАЛС" - ФИО2 по доверенности от 10.08.2022г.;

РОСИМУЩЕСТВО – неявка, извещено.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФЕДЕРАЛЬНОМУ АГЕНТСТВУ ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (далее – РОСИМУЩЕСТВО), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОДНО-СПОРТИВНАЯ БАЗА "ГАЛС" (далее – ООО"ВСБ "ГАЛС", общество) о:

- признании ничтожным решение собрания, оформленное в виде Распоряжения № 781-Р от 02.09.2021 г., о назначении генерального директора ФИО3 (ИНН <***>) ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения № 2215002068060 от 14.09.2021 г. – недействительным;

- признании ничтожным решение собрания, оформленное в виде Распоряжения №50-154-3 от 08.04.2022 г., ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ № 2225000906150 от 20.04.2022 г. - недействительным.

В судебном заседании представитель ООО ВСБ "ГАЛС" возражал против удовлетворения заявленных исковых требований. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

РОСИМУЩЕСТВОМ был представлен отзыв, в котором РОСИМУЩЕСТВО возражало против удовлетворения исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителей истца и , извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта "Почта России" - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

В обоснование исковых требование истец указал, что согласно данным выписки из ЕГРЮЛ от 25.05.2022 г. в отношении ООО "ВСБ "ГАЛС" были внесены изменения в учредительные документы Общества, а также в единый государственный реестр юридических лиц на основании Распоряжения № 781-р от 02.09.2021 г., в частности, новым Генеральным директором общества был назначен ФИО3 (ИНН <***>) ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения № 2215002068060 от 14.09.2021.

Также, согласно данным выписки из ЕГРЮЛ от 25.05.2022 г. были внесены изменения в учредительные документы общества, а также в единый государственный реестр юридических лиц на основании Распоряжения №50-154-3 от 08.04.2022 г., ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ № 2225000906150 от 20.04.2022 г.

При этом, вышеуказанные изменения и принятые единственным участником распоряжения № 781-р от 02.09.2021 г. и №50-154-3 от 08.04.2022 г., являются ничтожными, поскольку единственный участник ООО "Водно-Спортивная база "Галс" (Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом) реализовала свою долю посредством открытых торгов и по сути не является участником общества с 05.07.2021 г. и не уполномочено принимать такие решения.

В соответствии с Распоряжением Территориального Управления Росимущества в Московской области от 02.09 2021 г. № 781-р "О решениях внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Водно-спортивная база "Галс" генеральным директором Общества назначен ФИО3.

14.09.2021 г. под ГРН 2215002068060 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о решении о назначении генерального директора, оформленного Распоряжением Территориального Управления Росимущества в Московской области от 02 09.2021 г № 781-р "О решениях внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Водно-спортивная база "Галс".

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

В соответствии с п. 8.2. Устава ООО "ВСБ "ГАЛС" срок полномочий генерального директора составляет 3 года.

ФИО4 был избран генеральным директором Общества сроком на три года (распоряжение ТУ Росимущества в Московской области от 17.07.2018 № 293-р).

Срок полномочий ФИО4 закончился 17.07.2021.

Предложений о продлении своих полномочий в качестве генерального директора от ФИО4 в Росимущество не поступало.

Распоряжением ТУ Росимущества в Московской области от 02.09.2021 № 781-р ФИО3 избран генеральным директором Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

По результатам проведения торгов по продаже принадлежащей Российской Федерации 100% доли в уставном капитале Общества победителем признан ФИО1 в лице ООО "Сити Инвест", предложивший цену приобретения доли - 58 900 000 руб.

В силу п. 1 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов.

Как следует из п. 2 ст. 448 ГК РФ порядок проведения торгов, в том числе сведения об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, определяется заказчиком самостоятельно и публикуется вместе с извещением о проведении торгов.

В соответствии ст. 1 ст. 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными является нарушение порядка их проведения, в том числе необоснованное отстранение кого-либо от участия в торгах. По смыслу статьи 449 ГК РФ, п. 2 Определения Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 № 739-0-0 и п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101, возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств. Суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли проведение повторных торгов; исполнены ли договоры, заключенные по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги; насколько признание торгов отвечает общественным и государственным интересам.

В соответствии с пунктами 1 и 4 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги; торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Согласно п. 1 ст. 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено упомянутым Кодексом и процессуальным законодательством.

Вместе с тем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВСБ "ГАЛС не заключен. Согласно выписке из ЕГРЮЛ собственником доли в уставном капитале Общества является Российская Федерация.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2024 года по делу № А40-77936/2022 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда признал недействительными торги по продаже принадлежащей Российской Федерации 100% доли в уставном капитале ООО "ВСБ "ГАЛС, оформленные протоколом подведения итогов аукциона в электронной форме от 05.07.2021 г.

Пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13 от 31.10.1996 арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают преюдициальностью. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. При этом следует иметь в виду, что обстоятельства, хотя и отраженные в судебном акте, также могут не иметь преюдициального значения, если они не исследовались, не оценивались, не входили в предмет доказывании.

На основании изложенного, обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А40-77936/2022, обязательны для арбитражного суда и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, решения принятые на собраниях ООО "ВСБ "ГАЛС" не влияют на права ФИО1.

Кроме того, представитель ООО "ВСБ "ГАЛС" заявил о пропуске срока исковой давности. В обоснование которого указал сведения о Распоряжении № 781-р от 02.09.2021 г. оспариваемом Истцом, были внесены в ЕГРЮЛ 14 09 2021 г под ГРН 2215002068060

Таким образом, 14.09.2021г. сведения о Распоряжении № 781-р от 02.09.2021г. стали общедоступными.

Согласно п. 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации":

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

В соответствии с ч. 5 ст. 181.4. ГК РФ - Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда яйцо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня. когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При этом, в соответствии с ч. 1 с г. 197 ГК РФ - Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно п. 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня. когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня. когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с ч. 4 ст. 43 Федеральною закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня. когда участник общества узнал ши должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исковое заявление подано в суд в электронном виде посредством подачи документов в электронном виде через систему "Мой Арбитр" 09.06.2022г.

В соответствии с и. 15 Постановления Пленума Верховною Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применение норм Гражданскою кодекса Российской Федерации об исковой давности" - истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов