Решение от 27 марта 2023 г. по делу № А41-41304/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-41304/22
27 марта 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 20.03.2023

Полный текст решения изготовлен 27.03.2023


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 в интересах ООО "ЛОКОН" (ИНН <***>)

к ООО "АФРОДИТА" (ИНН <***>), ФИО3 о передаче доли,

третьи лица- ООО «ЛОКОН», ФИО4

При участии в судебном заседании:

В судебном заседании участвуют:

от истца: не явился, ранее присутствовал лично

от ответчиков: не явились, извещены.

от третьих лиц: не явились, извещены.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области в интересах ООО "ЛОКОН" (ИНН <***>) к ООО "АФРОДИТА" (ИНН <***>), ФИО3 о переводе на ФИО2 права и обязанности приобретателя доли в размере 50% уставного капитала ООО «ЛОКОН» (ИНН <***> ОГРН <***>) по сделке, совершенной между ФИО3 (отчуждатель) и ООО «Афродита» (ИНН <***>) (приобретатель).

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены третьи лица, ООО «ЛОКОН», ФИО4

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Постановление 10АП-20984/2022 от 18.11.2022 года по делу А41-6519/2022 судом кассационной инстанции 28.02.2023 года оставлено без изменения.

Ранее сторонам было предложено представить окончательные правовые позиции с учётом постановления 10АП-20984/2022 от 18.11.2022 года по делу А41-6519/2022, с учётом постановления суда кассационной инстанции.

Явка сторон была признана обязательной.

В настоящее заседания пояснений по делу от сторон не поступило.

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

В соответствии с ч. 1 ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование иска указано следующее.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью ИНН <***> ОГРН <***> долей участия 50% Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей. До внесения 03 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ регистрирующим органом МИФНС №23 по Московской области записи о регистрации в качестве участника ФИО3 вторым участником доли участия 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей являлась ФИО4. Истец не была поставлен в известность о существе сделки по переходу доли общества от ФИО4 к ФИО3

Арбитражным судом Московской области рассмотрено дело №А41-41561/2021 по иску ФИО2 к ФИО4 об исключении ФИО4 (являющейся как участником ООО «Локон», так и единоличным исполнительным органом ООО «Локон», заключившим договора подряда) из состава участников ООО «Локон» (судебные акты по делу №А41-41561/2021 прилагаем).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2021 года (резолютивная часть объявлена судом 15 сентября 2021 года) ФИО4 исключена из ООО «Локон». Указанное решение суда принято более чем за два месяца до заключения сделки по переходу права на долю от ФИО4 к ФИО3 В соответствии с указанным решением судом признано, что в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие с достоверностью и достаточностью наличие таких обстоятельств, что систематическими действиями ФИО4 создается невозможность нормальной деятельности общества, либо существенно затрудняется его деятельность, причиняются убытки Обществу, что является основанием для исключения ее из числа участников общества.

Ввиду того, что сделка отчуждения доли исключенного участника ФИО4 к ФИО3, по мнению ФИО2, является недействительной (мнимой), а также совершенной со злоупотреблением правом, запрет на который установлен ст. 10 ГК РФ, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании сделки отчуждения доли участия в размере 50% уставного капитала ООО «Локон», заключенной между ФИО4 и ФИО3 недействительной и применении последствий недействительности сделки (копию искового заявления прилагаем). Одновременно с подачей искового заявления ФИО2 было подано ходатайство о принятии срочных обеспечительных мер, направленных на запрет перехода права на отчужденную долю. Определением Арбитражного суда Московской области от 07.02.2022 года по делу №А41-6519/2022 исковое заявление было принято к производству, судебное заседание назначено на 09 марта 2022 года. Определением Арбитражного суда Московской области от 07.02.2022 года в принятии обеспечительных мер ФИО2 было отказано. Ввиду отсутствия обеспечительных мер направленных на запрет по отчуждению доли ФИО3 воспользовалась ситуацией и уже после возбуждения производства по делу, которым рассматриваются порочные обстоятельства приобретения ею доли Общества, произвела отчуждение своей доли в пользу ООО «Афродита». (судебные акты прилагаем)

При подготовке к судебному заседанию, назначенному на 09 марта 2022 года, 08 марта 2022 года представитель ФИО2 – ФИО5 обратилась к сервису официального сайта налоговой службы РФ по получению сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛОКОН», и была обнаружена информация, что ранее принадлежащая ФИО3 доля участия в уставном капитале ООО «ЛОКОН» в размере 50% уставного капитала, перешла к ООО «Афродита». 09 марта 2021 года в судебном заседании по делу №А41-6519/2022 представитель ФИО2 просил суд привлечь к участию в деле ООО «Афродита», руководствуясь выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «Локон» от 08.03.2022 года.

Обстоятельства совершения перехода права собственности на долю участия в уставном капитале ООО «ЛОКОН» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО2 не были известны.

13 апреля 2022 года Истец получила от ФИО3 отзыв на исковое заявление по делу №А41-6519/2022, в соответствии с которым она сообщает, что распорядилась долей Общества, внеся ее в качестве вклада в уставный капитал третьего лица ООО «Афродита». При этом саму сделку не раскрыла ни суду, ни ФИО2

Согласно Уставу ООО «ЛОКОН» без согласия других участников Общества участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть только лишь участникам Общества (п. 5.5 Устава). Во всех остальных случаях - в случае если участник Общества намерен произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам иные участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально своей доле. (п. 5.6. Устава Общества). (Устав Общества прилагаем).

Согласно п. 5.9 Устава Общества Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам, лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после извещения о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки.

В адрес ФИО2 никаких извещений от ФИО3 о предстоящем отчуждении доли не поступали. Общество состоит из двух участников с долей участия 50% уставного капитала, в связи с чем в случае намерения произвести отчуждение своей доли в уставном капитале ООО «Локон» другим участником, только ФИО2 обладает правом преимущественного приобретения по цене предложения третьему лицу.

Как указано в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества). При этом согласно правовой природы данного отчуждения осуществляется переход права на долю Общества третьему лицу.

Несмотря на указание ФИО3 в отзыве на иск, что доля участия в ООО «Локон» внесена ею в качестве вклада в уставный капитал ООО «Афродита», что, соответственно должно было повлечь возникновения у ФИО3 прав и обязанностей участника ООО «Афродита», согласно сведениям из ЕГРЮЛ у ООО «Афродита» один единственный участник с долей участия 100% уставного капитала – ФИО6, а ФИО3 как участник данного общества не значится. Данная информация позволяет сделать вывод, что ООО «Афродита» приобрело долю по иной сделке. Но в любом случае, согласно приведенным выше положениям Устава ООО «Локон», отчуждение доли третьему лицу по любому основанию возможно лишь после того, как ФИО2 в течение месяца после извещения о предстоящем отчуждении доли не воспользуется преимущественным правом ее приобретения.

Таким образом, ФИО3 был нарушен порядок отчуждения доли третьему лицу, закрепленный Уставом ООО «Локон».

В соответствии с абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя.

Руководствуясь названным, истец обратилась в суд.

Суд, исследовав исковые требования и судебные акты в рамках дела №А41-6519/22, полагает, что настоящие исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд принимает во внимание, что истец просит по настоящему делу перевести на ФИО2 права и обязанности приобретателя доли в размере 50% уставного капитала ООО «ЛОКОН» (ИНН <***> ОГРН <***>) по сделке, совершенной между ФИО3 (отчуждатель) и ООО «Афродита» (ИНН <***>) (приобретатель).

В рамках дела №А41-6519/22 решением от 12.09.2022 суд признал недействительными сделки по отчуждению доли участия в ООО «Локон» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, заключенных между ФИО4 и ФИО7 (договор дарения доли в уставном капитале общества от 26.11.2021 года, удостоверенный нотариусом Клинского нотариального округа Московской области ФИО8, зарегистрированного в реестре за №50/292-н/50-2021-5-63 8), а впоследствии между ФИО3 и ООО «Афродита», совершенной путем внесения доли в уставный капитал ООО «Афродита», применил последствия недействительности сделок, а именно решил: передать Обществу с ограниченной ответственностью «Локон» (ИНН <***> ОГРН <***>) 50% доли участия в уставном капитале ООО «Локон», номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.03.32023 исковые требования удовлетворены.

При этом суд кассационной инстанции указал, что суды обоснованно отметили, что сам по себе факт отчуждения доли в уставном капитале общества в период спора об исключении соответствующего участника из общества презюмирует желание ответчика избежать наступления гражданско-правовой ответственности и создать препятствия в отправлении правосудия; в действиях ФИО4, подарившей свою долю в уставном капитале общества и лицу - ФИО3, усматривается попытка преодоления негативных последствий судебного акта, принятого не в его пользу.

Признавая недействительной последующую сделку по отчуждению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Локон» - третьему лицу ООО «Афродита», суды обоснованно исходили из того, что ФИО3 не вправе была распоряжаться указанным имуществом, поскольку право собственности основано на недействительной сделке, в связи с чем, в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка между ФИО3 и ООО «Афродита» является ничтожной, и не порождает никаких последствий.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав оспариваемые сделки по отчуждению доли участия в ООО «Локон» в размере 50% уставного капитала, заключенных между ФИО4 и ФИО7, а впоследствии между ФИО3 и ООО «Афродита», совершенной путем внесения доли в уставный капитал ООО «Афродита», суды правомерно применили последствия их недействительности в виде передачи ООО «Локон» 50% доли участия в уставном капитале ООО «Локон».

Суды отметили, что при исключении ФИО4 из состава участников ООО «Локон» в силу части 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ее доля должна была перейти в ООО «Локон». Исковые требования, рассматриваемые в настоящем деле основаны на сделке, которая уже признана судом ничтожной, следовательно, требование о переводе по ней прав и обязанностей приобретателя доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛОКОН» не подлежит удовлетворению.

Таким образом, исковые требования по настоящему делу основаны на сделке, которая признана судом ничтожной.

Следовательно, требование о переводе по ней прав и обязанностей приобретателя доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛОКОН» не подлежат удовлетворению.

Кроме того, судом применены последствия недействительности сделки в рамках дела №А41-6519/22 путем передачи ООО «Локон» (ИНН <***> ОГРН <***>) 50% доли участия в уставном капитале ООО «Локон», номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Дальнейшее распределение указанной доли истец может произвести в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.


Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.


Судья Н.А. Кондратенко