Постановление от 18 декабря 2024 г. по делу № А60-68780/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-7135/24

Екатеринбург 19 декабря 2024 г. Дело № А60-68780/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кудиновой Ю.В., судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу производственного кооператива «Союз» (далее – кооператив «Союз», ответчик, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2024 по делу № А60-68780/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие:

представитель кооператива «Союз» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 27.12.2023);

представитель ФИО2 – ФИО1 (паспорт, доверенность от 13.01.2024 № 66 АА 8405262).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель кооператива «Союз» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.04.2024);

представитель ФИО4 (далее – истец) – ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 05.02.2023 № 66АА7709539).

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к производственному кооперативу «Союз» (далее – ПК «Союз», ответчик) с

требованием о признании недействительными решений общего собрания участников кооператива «Союз», в том числе решений, принятых 18.09.2023, оформленных протоколами от 18.09.2023 и 19.09.2023 № 4 и № 5; решений, принятых на собраниях Наблюдательного Совета кооператива «Союз» 24.10.2023, 31.10.2023, 23.11.2023, оформленных протоколами от 24.10.2023 № 02, от 31.10.2023 № 03, от 23.11.2023 № 04.

Определением от 30.01.2024 по заявлению ФИО4 судом были приняты меры по обеспечению иска в виде запрета общему собранию участников кооператива «Союз» принимать решения по избранию председателя производственного кооператива и председателя правления производственного кооператива и снятии с должности председателя кооператива «Союз» и председателя правления ПК «Союз» ФИО4; запрета наблюдательному совету кооператива «Союз» принимать решения по избранию председателя производственного кооператива и председателя правления производственного кооператива и снятии с должности председателя кооператива «Союз» и председателя правления кооператива «Союз» ФИО4; запрета на внесение изменений в Устав кооператива «Союз», касающихся перераспределения полномочий между органами управления в части избрания председателя производственного кооператива и председателя правления производственного кооператива.

Ответчик 08.02.2024 обратился с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением от 16.02.2024 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

ФИО4 19.02.2024 вновь обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета общему собранию участников кооператива «Союз» принимать решения о реорганизации или ликвидации кооператива «Союз»; запрета общему собранию участников кооператива «Союз» принимать решения об исключении из состава учредителей кооператива «Союз» ФИО4, ФИО6, ФИО7

Определением от 21.02.2024 заявление ФИО4 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено.

ФИО4 01.03.2024 обратилась в суд с заявлением, в котором просила суд принять срочные обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга регистрировать изменения, касающиеся изменения сведений о председателе кооператива «Союз»; регистрировать изменения, вносимые в устав, касающиеся перераспределения полномочий между органами управления в части избрания председателя производственного кооператива и председателя правления производственного кооператива; регистрировать изменения, касающиеся реорганизации или ликвидации кооператива «Союз»; регистрировать изменения, касающиеся исключения из состава учредителей кооператива «Союз» ФИО4, ФИО6, ФИО7

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2024 заявление ФИО4 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено.

Кооператив «Союз» 06.06.2024 обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определениями суда от 21.02.2024 и 04.03.2024.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2024 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

От истца 17.05.2024 поступило ходатайство о наложении судебного штрафа на ответчика в размере 100 000 руб. за неисполнение определений Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2024, 21.02.2024, 04.03.2024.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2024 заявление о наложении судебного штрафа удовлетворено частично; на кооператив «Союз» наложен судебный штраф в размере 15 000 руб., который взыскан в доход федерального бюджета; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 06.08.2024 и постановление от 09.10.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суд в своих суждениях ограничился только общими (формальными) определениями и не дал полного толкования, какие разрешенные вопросы собраний и каким образом нарушают конкретные положения определений о наложении штрафа.

Кассатор также полагает, что в части толкования судом запрета применения положений части 2 статьи 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует квалифицировать как неприменение закона, подлежащего применению и неправильное истолкование закона. При этом заявитель жалобы указывает, что в данном случае право подтверждать оспариваемое собрание пайщиков установлено законом и запрещено быть не может и не было запрещено определениями суда о наложении обеспечительных мер, в то время как принятые обеспечительные меры истолкованы судами как прямой запрет на реализацию гражданско-правовым сообществом права на подтверждение оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ.

С точки зрения подателя жалобы, судами неверно истолкованы и применены положения статей 90 и 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а включение в повестку собрания вопросов, по которым решение не принято, не может быть признано виновным действием.

Как отмечает ответчик в своей кассационной жалобе, определением от 04.03.2024 обеспечительные меры приняты в отношении органа, который не принимал участия в разрешении процессуального вопроса о наложении судебного штрафа за неисполнение определений суда, соответственно, в данном случае возникает ситуация, при которой за действия одной обязанной

стороны на другую сторону, на которую обязательства не возлагались, применены штрафные санкции, при этом приведение устава в соответствие с действующим законодательством не может рассматриваться как нарушение обеспечительных мер, не образует вины и не может являться основанием для возложения штрафных санкций.

Кассатор считает недопустимыми обжалуемые судебные акты, как конкурирующие с ранее вступившим в законную силу судебным актом суда апелляционной инстанции (постановление от 18.04.2024) в нарушение части 1 статьи 16 АПК РФ.

Письменные пояснения ФИО2, поддерживающей кассационную жалобу, и отзыв на кассационную жалобу, поступивший от ФИО4, в которой истец возражает против ее удовлетворения, приобщены к материалам дела на основании статьи 279 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство кассатора о приобщении к материалам дела дополнительных документов, суд округа отказал в его удовлетворении на основании статьи 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, поскольку на стадии кассационного производства дополнительные доказательства не приобщаются к делу и не исследуются; ранее указанные документы уже были представлены и приобщены к материалам дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках искового производства (по иску ФИО4 к кооперативу «Союз» о признании недействительными решений общих собраний участников кооператива) судом были приняты соответствующие обеспечительные меры в отношении кооператива «Союз».

Истец, ссылаясь на то, что кооператив «Союз», проводя внеочередные и очередные общие собрания (после подачи иска) и включая в повестку собрания вопросы, решение которых в настоящий момент ограничено обеспечительными мерами, принятыми по делу № А60-68780/2023, действует в обход принятых обеспечительных мер, обратился с ходатайством о наложении судебного штрафа.

Ответчик возражает против удовлетворения заявления, со ссылкой на часть 2 статьи 181.4 ГК РФ.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из наличия правовых оснований, частично удовлетворил заявленные истцом требования.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 Кодекса).

Согласно положениями статьи 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда (пункт 1). За неисполнение определения об обеспечении иска лицом, на которое судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, это лицо может быть подвергнуто судебному штрафу в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 настоящего Кодекса (пункт 2).

На основании части 1 статьи 119 АПК РФ судебные штрафы налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных названным Кодексом. Размер судебного штрафа, налагаемого на организации, не может превышать сто тысяч рублей, если иное не предусмотрено данной статьей.

По смыслу вышеприведенных положений процессуального закона наложение судебного штрафа является правом арбитражного суда, который в рамках своих дискреционных полномочий на основе конкретных обстоятельств отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять решение о наложении судебного штрафа или отказать в его наложении и вынести соответствующее определение.

Судебный штраф является мерой юридической ответственности, представляющей собой имущественную санкцию, которая применяется арбитражным судом по основаниям и в порядке, которые установлены АПК РФ в отношении лиц, не исполняющих возложенные на них законом обязанности и (или) законные требования арбитражного суда.

Обращаясь с заявлением о наложении на ответчика судебного штрафа, истец в числе прочего указывал, что им в рамках настоящего искового производства оспариваются решения, принятые на внеочередном общем собрании пайщиков, оформленных протоколами от 18.09.2023 и 19.09.2023, а также решений, принятых на собраниях наблюдательного совета от 24.10.2023, 31.10.2023, 23.11.2023, касающиеся, в числе прочего, вопросов исключения ФИО4, ФИО7 и ФИО8 из состава пайщиков и прекращения полномочий ФИО4 в качестве председателя правления кооператива «Союз», внесения изменений в Устав в части передачи компетенции по образованию и прекращению полномочий исполнительных органов кооператива наблюдательному совету.

При этом, как указал заявитель, кооперативом «Союз» в адрес пайщиков 24.01.2024 было направлено уведомление о созыве общего собрания, с включением в повестку вопроса о подтверждении ранее принятых решений, в том числе принятых на собрании 18-19.09.2023; в дальнейшем в адрес пайщиков были направлены уведомления о проведении 26.02.2024 внеочередного общего собрания с включением в повестку вопросов о реорганизации кооператива «Союз» в виде присоединения к кооперативу «Рассвет» и исключении из состава учредителей ФИО4, ФИО6 и ФИО7; на основании решений, принятых на собраниях

12.02.2024 и 26.02.2024, кооператив «Союз» обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации внесенных изменений.

В дальнейшем кооператив «Союз» направил пайщикам уведомление о созыве и проведении очередного общего собрания в форме заочного голосования в период с 16.05.2024 по 30.05.2024, с включением в повестку также вопроса о подтверждении всех принятых на собрании от 18-19.09.2023 решений, оформленных протоколами № 4 и № 5.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы, установив факт неисполнения кооперативом «Союз» определений суда о принятии обеспечительных мер (что подтверждается в том числе, включением в повестку собраний вопросов, решение которых в настоящий момент ограничено обеспечительными мерами), суды нижестоящих инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для наложения штрафа на указанное лицо, определив его размер в сумме 15 000 руб.

Отклоняя довод кооператива «Союз» относительно того, что определениями от 30.01.2024 и 21.02.2024 органам управления не запрещалось проводить общие собрания, в том числе и внеочередные; включать в повестку собраний какие-либо вопросы, в том числе и об «одобрении» всех ранее принятых решений; обращаться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в реестр, суд апелляционной инстанции справедливо исходил из того, что допустимость такого поведения и таких действий ответчика при действующих обеспечительных мерах опровергается содержанием и смыслом определений суда, а подтверждение решений предыдущих собраний по вопросам, по которым судом наложен запрет на принятие решений, также квалифицировано судом апелляционной инстанции как нарушение принятых судом обеспечительных мер.

Ссылки ПК «Союз» на то, что им были совершены все необходимые меры к тому, чтобы не нарушать принятые обеспечительные меры, также были отклонены судом апелляционной инстанции, исходя из того, что ответчик знал о факте рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, не мог не знать по состоянию на 21.02.2024 о том, что приняты обеспечительные меры и должен был перед проведением собраний проверить всю необходимую информацию, в том числе наличие установленных запретов.

Суд округа не усматривает законных оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.09.2014 № 2093-О, арбитражный суд, рассматривая вопрос о наложении судебного штрафа за неисполнение судебного акта, должен определить, имеются ли основания для применения к должнику мер публично-правового воздействия, направленных на его понуждение к надлежащему исполнению обязанностей, возложенных на него судебным актом. Предоставленное арбитражному суду положениями статей 119, 120 и 332 АПК РФ полномочие по оценке действий лиц, обязанных к исполнению судебного акта, как носящих характер

правонарушения и влекущих наложение судебного штрафа за неисполнение судебного акта, вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и служит одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Целью обеспечительных мер является гарантирование прав, которые составляют предмет рассмотрения судом по существу спора, до тех пор, пока не будет восстановлен status quo как фактически, так и юридически.

Соответственно, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета на принятие решений по вопросам прекращения полномочий ФИО9, исключения ее из состава учредителей, перераспределения компетенции между органами управления кооператива, истец очевидно и разумно рассчитывал на то, что до рассмотрения настоящего спора по существу о законности решений, принятых на собрании пайщиков 18-19.09.2023, и законности решений наблюдательного совета по спорным вопросам на основании определений о принятии обеспечительных мер соответствующие вопросы не будут выноситься на разрешение органов управления кооператива и по ним не будут приниматься решения, тем самым будет сохранено существующее состояние отношений между сторонами – участниками корпоративного спора.

Судами же при рассмотрении заявления о наложении судебного штрафа было установлено, что, несмотря на установленный запрет на принятие решений по указанным вопросам, ответчик вновь включает спорные вопросы в повестку собраний, в том числе с формулировкой об одобрении ранее принятых решений, что очевидно не соответствует целям принятия обеспечительных мер.

Указанные обстоятельства и послужили достаточным основанием для констатации факта неисполнения судебных актов о принятии обеспечительных мер и нарушения установленного судом запрета на принятие решений по спорным вопросам и, как следствие, для наложения на ответчика судебного штрафа.

С учетом установленных судами обстоятельств, оснований для вывода о нарушении положений пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ – не имеется.

Равным образом не может быть признан состоятельным довод кассатора о противоречии оспариваемого судебного акта постановлению суда апелляционной инстанции от 19.04.2024 по настоящему делу. В данном судебном акте суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность определения Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2024 об отказе в отмене обеспечительных мер, указал, что принятые судом меры не противоречат положениям пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, при этом кооператив «Союз» не лишен права проводить внеочередные общие собрания, связанные с текущей деятельностью кооператива, что, однако, не означает санкционирование отмены принятых обеспечительных мер относительно запрета на принятие решений по спорным вопросам либо включения этих вопросов в повестку собрания – до отмены таких мер.

Довод кассационной жалобы о нарушении положений части 3 статьи 288 АПК РФ судом округа отклоняется, поскольку основанием для наложения судебного штрафа послужили именно действия кооператива «Союз», направленные на нарушение установленного запрета на принятие решений по вопросам прекращения полномочий ФИО9, исключения ее из состава учредителей, перераспределения компетенции между органами управления кооператива, что установлено судами первой и апелляционной инстанций и квалифицировано как неисполнение определений суда о принятии обеспечительных мер.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Из материалов настоящего спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2024 по делу № А60-68780/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу производственного кооператива «Союз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Н.В. Шершон

В.В. Плетнева