Постановление от 14 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-56677/2025

г. Москва Дело № А40-213354/23

15.12.2025 Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 15.12.2025

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи М.С. Сафроновой, судей Е.А. Скворцовой и Е.В. Ивановой, при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2025 по делу № А40-213354/23, вынесенное судьей Фроловым В.А., о признании недействительными сделками решения от 19.10.2022 о выплате ему 26 % стоимости доли ООО «Магистраль» и в период с 19.12.2022 по 06.03.2023 денежных средств по платежным поручениям: № 816 от 19.12.2022 на сумму 2 168 075 руб., № 27 от 06.02.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 62 от 06.03.2023 на сумму 870 000 руб.,

в рамках дела несостоятельность (банкротстве) ООО «Магистраль»,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2 по дов. от 21.11.2024 конкурсный управляющий ФИО3 – лично, паспорт от ООО «ЮК «Деловой дом» - Бордуков Д.Ю. по дов. от 23.09.2025

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2023 ООО «Магистраль» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство в отношении должника. Конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО4, член САУ «СРО «Дело».

Определением суда от 13.01.2025 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

ФИО1 обратился в суд с заявлением о включении требований размере 826 734 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по выплате ФИО1 26 % стоимости доли ООО «Магистраль».

Суд первой инстанции объединил заявления ФИО1 и конкурсного управляющего в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025, данные сделки признаны недействительными, требования ФИО1 признаны обоснованными и подлежащими учету в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2025 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением от 01.10.2025 суд признал недействительными сделками решение от 19.10.2022 о выплате 26 % стоимости доли ООО «Магистраль» ФИО1 и выплате в период с 19.12.2022 по 06.03.2023 денежных средств по платежным поручениям: № 816 от 19.12.2022 на сумму 2 168 075 руб., № 27 от 06.02.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 62 от 06.03.2023 на сумму 870 000 руб., взыскал с ФИО1 в конкурсную массу 4 038 075 руб., признал требования ФИО1 в размере 826 734 руб. необоснованными и отказал в их включении в конкурсную массу.

ФИО1 не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказать, включить его требования в размере 826 734 руб. в конкурсную массу.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит изменить мотивировочную часть определения Арбитражного суда Московской области от 01.10.2025 путем указания в качестве основания недействительности сделок п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; а также резолютивную часть определения путем ее дополнения в части применения последствий недействительности сделки указанием на восстановление права требования ответчика к должнику в размере взысканных в конкурсную массу денежных средств, апелляционную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения.

ООО «ЮК «Деловой дом» также представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда изменить, дополнив ее указанием на применение последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО5 к должнику в размере 4 038 075 руб., в остальной части апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Конкурсный управляющий, представитель ООО «ЮК «Деловой дом» возражали против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделок.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что оспариваемая сделка неправомерно признана арбитражным судом недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку какая-либо неравноценность при ее совершении не доказана; судом не в полной мере применены последствия недействительности сделки (не восстановлено право требования к должнику); требование необоснованно не включено в реестр.

В обоснование довода об отсутствии состава недействительности сделки, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ответчик указывает, что выплата денежных средств в размере 4 038 075 руб. осуществлена ему как участнику общества на основании отчёта об определении рыночной стоимости доли участия в ООО «Магистраль» от 11.11.2022, которым была определена стоимость доли ответчика в размере 5 468 200 руб., а также, что имеется вступившее в силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-27943/23 от 15.05.2023, которым установлена действительная стоимость иного участника общества.

Между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, после осуществления оспариваемых платежей в счет погашения действительной стоимости доли участия в обществе всем потребовавшим ее участникам, в том числе ФИО1 в размере 4 038 075 руб., на расчетном счете должника остались денежные средства на сумму 1 420 000 руб. при том, что в это же самое время у общества имелась просроченная кредиторская задолженность перед независимыми кредиторами на сумму более 5 млн. руб., которая до настоящего времени не погашена.

При этом в ходе мероприятий процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим должника имущества, позволяющего осуществить расчеты с кредиторами на сумму более 5 млн. руб., не выявлено. Ответчиком при рассмотрении настоящего обособленного спора наличие такого имущества у должника не доказано.

Соответственно, после скоординированного выхода участников из общества и получения ими денежных средств в счёт стоимости долей пассивы должника стали превышать активы.

В связи с изложенным суд первой инстанции признал не соответствующей фактическому положению дел в компании бухгалтерскую отчётность должника, на основании которой был произведен расчет стоимости долей участников должника и сделал вывод том, что действительная стоимость доли участия в обществе ответчика не могла составлять 5 468 200 руб., в обоснование чего так же сослался на выработанную судебной практикой правовую позицию, согласно которой информация из оборотно-сальдовой ведомости бухгалтерской и налоговой отчетности, отражение проводок в бухгалтерской отчетности не имеет решающего значения, поскольку не носит объективный характер и зависит от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляет возможность манипулирования содержащимися сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности» (определение СК ЭС ВС РФ от 12.02.2018 г. № 305-ЭС17- 11710(3) по делу № А40-177466/2013; постановления Арбитражного суда Центрального округа от 02.06.2025 № Ф10-4769/2023 по делу № А08-422/2020, Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2024 № Ф05- 32233/2023 по делу № А40-41647/202, Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 № 09АП-2222/2024, 09АП-5389/2024 по делу № А40-233601/2022, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2025 № 19АП-6730/2020 по делу № А08-422/2020 и др.).

Данный вывод суда первой инстанции является обоснованным, поскольку действительная стоимость доли в обществе рассчитывается исходя из разницы между его активами и пассивами. При этом включение какого-либо имущества в качестве актива и определение его стоимости целиком зависит от контролирующих общества лиц, к числу которых относится ответчик по оспариваемой сделке.

Указанный вывод суда мог быть опровергнут ответчиком путем заявления ходатайства о назначении по делу финансово-экономической экспертизы с целью определения действительной стоимости его доли участия в должнике, однако такого ходатайства ответчиком заявлено не было.

Относительно преюдициальности решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-27943/23 от 15.05.2023 суд первой инстанции обоснованно указал, что дело было рассмотрено в составе иных участвующих в деле лиц и потому указанное решение не является преюдициальным для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Кроме того, установленная по результатам рассмотрения данного дела действительная стоимость доли участия в обществе для всех его участников является отличной от указанной в отчёте об определении рыночной стоимости доли участия в ООО «Магистраль» от 11.11.2022.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В настоящем случае неравноценность оспариваемой сделки нашла свое выражение в существенном завышении ответчиком размера стоимости доли участия в обществе - получении в счет стоимости своей доли участия в обществе (должнике) денежных средств в размере, превышающим действительную стоимость доли участия ответчика в обществе при ее надлежащем определении (надлежащем учете активов и пассивов общества).

Таким образом, оспариваемая сделка с ответчиком правомерно признана арбитражным судом недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О

несостоятельности (банкротстве)" судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В заявлении о признании сделки недействительной и отзыве на него конкурсный управляющий должника и конкурсный кредитор в качестве основания недействительности сделки указывали не п. 1, а п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в обоснование чего ссылались на соответствующие именно данному составу недействительности сделки обстоятельства.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предмет доказывания недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является иным, чем по п. 1 ст. 61.2 указанного Закона - в него не входит такое обстоятельство, как неравноценность встречного предоставления.

В соответствии с абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что ответчиком было представлено в материалы дела дополнительное заключение специалиста АНО Центр судебных экспертиз «Эксперт Груп» № 09/09-24 от 16.09.2024.

Между тем суда апелляционной инстанции считает обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что данное заключение (при том, что оно получено ответчиком в одностороннем порядке, а специалист об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения не предупреждался) подтверждает позицию конкурсного управляющего и кредитора общества о нахождении общества в момент совершения указанных сделок в состоянии объективного банкротства и полной утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований в результате совершения данной сделки.

Так, на стр. 31 указанного заключения сделан вывод о том, что выплата действительной стоимости доли после 09.02.2023 (третий платеж в адрес ответчика - 06.03.2023) осуществлялись при недостаточности денежных средств.

Однако в действительности в условиях недостаточности денежных средств осуществлялась так же выплата по первому и второму платежам, а вывод о том, что в указанных обстоятельствах был осуществлен только 3 платеж сделан лицом, подготовившим указанное заключение, путем манипуляций с датами, по состоянию на которые у должника возникала обязанность уплачивать денежные средства в пользу ООО НПФ «ЛЭА».

На странице 21 заключения в таблице 5 «Размер наступивших обязательств в период выплат действительной доли» в столбце 6 указано, что обязанность оплатить ООО НПФ «ЛЭА» денежные средства в размере 5 745 693,37 руб. возникла только 08.02.2023.

Однако, указанное не соответствует действительности - задолженность перед кредитором возникла в результате выполнения работ кредитором и подписания должником актов выполненных работ от 30.11.2022 по договору № 015Р-22 от 06.04.2022, от 30.11.2022 по договору № 028Р22 от 01.08.2022, от 30.11.2022 по договору № 024Р-22 от 01.08.2022, от 30.09.2022 по договору № 027Р-22 от 01.08.2022, от 28.12.2022 по договору № Ю26Р-22 от 01.08.2022, от 28.12.2022 по договору № 025Р-22 от 01.08.2022, что также подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2023 по делу № А07-25620/2023, с учетом которого требование кредитора ООО НПФ «ЛЭА» было включено в реестр требований кредиторов должника.

Соответственно, поскольку обязанность оплатить кредитору денежные в размере 5 745 693, 37 руб. в действительности возникла в период с 30.09.2022 по 28.12.2022 и при учете задолженности именно таким образом (как это и было сделано в бухгалтерском учете

должника) и представленных на странице 26 заключения сведений о наличии у общества свободных денежных средств становится очевидным, что выплата участникам должника 19.12.2023 денежных средств в размере 4 290 тыс. руб. по первому из оспариваемых платежей (в том числе ответчику 2 168 075 руб.) неминуемо повлечёт за собой утрату кредитором возможность получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника (недостаточность денежных средств и иного имущества), что и произошло в действительности.

При этом в любом случае невозможно рассматривать в качестве сделки, подпадающей под диспозицию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, только третий из совершенных в адрес ответчика платежей, а не все платежи в совокупности, так как в обстоятельствах настоящего дела, а также исходя из статуса ответчика - участника и руководителя общества, которому безусловно было известно о наличии и размере неисполненных обязательств перед кредиторами, единый (взаимосвязанный) характер указанных платежей является очевидным.

Так, в соответствии п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 о взаимосвязанности сделок общества свидетельствуют такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при их заключении, общее хозяйственное назначение отчужденного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением сделок - все указанные признаки имеются в отношении оспариваемой сделки (имущество - денежные средства переданы одному лицу с единым назначением путем совершения 3 платежей с разницей в непродолжительный период).

Об указанном факте свидетельствует и сделанный конкурсным управляющим должника в заключении о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства должника и не опровергнутый ответчиком вывод о том, что при наличии задолженности перед кредиторами все поступающие в распоряжение общества денежные средства незамедлительно распределялись в пользу участников общества (ответчика).

Таким образом, оспариваемая сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения был причинен вред кредиторам должника, состоящий в уменьшении на сумму 4 038 075 руб. имущества и утрате кредитором ООО НПФ «ЛЭА» возможности получить удовлетворение своих требований на общую сумму 5 745 693,37 руб. за счет имущества должника.

Суд первой инстанции оценил требования ФИО1 о включении требования в размере 826 734 руб. в конкурсную массу и правомерно отказал в их удовлетворении. Суд апелляционной инстанции со сделанными судом выводами (стр. 8 определения) согласен и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права его требования к должнику в размере 4 038 075 руб. являются обоснованными.

В соответствии с п. 2 ст. 61. 6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Однако суд первой инстанции в качестве последствий недействительности сделки применил только взыскание денежных средств с ответчика, право требования ответчика к должнику по оспоренной сделке неправомерно не восстановлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2025 по делу № А40-213354/23 изменить.

Отменить определение суда части применения последствий недействительности сделки.

Восстановить право требования ФИО1 к ООО «Магистраль» в размере 4 038 075 руб.

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: М.С. Сафронова

Судьи: Е.А. Скворцова

Е.В. Иванова