Постановление от 24 октября 2017 г. по делу № А56-86546/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86546/2016
24 октября 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,

при участии:

от истца (заявителя): Кирюхина В.А. по доверенности от 01.10.2016;

от ответчика (должника): Беловой Е.Ю. по доверенности от 12.10.2017;

от 3-го лица: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19104/2017) ООО «Интерактивные Приложения» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2017 по делу № А56-86546/2016 (судья Васильева Н.А.), принятое


по иску ООО «ЮНИТОЙС МСК»

к ООО «Интерактивные Приложения»

3-е лицо: временному управляющему ЗАО «Дети» Рудченко А.М.

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИТОЙС МСК» (далее – истец, ООО «ЮНИТОЙС МСК», цедент) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Интерактивные Приложения» (далее – ответчик, ООО «Интерактивные Приложения», цессионарий) 20 371 600 рублей 98 копеек задолженности по договору уступки права требования от 08.02.2016 № 23.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий закрытого акционерного общества «Дети» (далее – ЗАО «Дети») Рудченко А.М. (далее – третье лицо).

Решением суда от 06.06.2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО «Интерактивные Приложения» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Ответчик полагает, что договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку он заключен для вида, а именно, с целью достигнуть с ЗАО «Дети» договоренностей о частичной оплате долга, то есть фактически заключен агентский договор.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом. Следовательно, последствия, предусмотренные договором, не наступили и основания для взыскания задолженности с ответчика отсутствуют.

Введение процедуры банкротства в отношении ЗАО «Дети» является существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора. На момент заключения договора ответчик не мог предвидеть данные обстоятельства, поскольку ЗАО «Дети» фактически осуществляло коммерческую деятельность и имело прибыль. Однако суд первой инстанции не дал надлежащей оценки указанным обстоятельствам, какие-либо выводы суда относительно наличия оснований для расторжения договора в решении суда отсутствуют.

04.10.2017 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО «ЮНИТОЙС МСК» поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Интерактивные Приложения», в котором истец возражает против доводов апелляционной жалобы ответчика, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

12.10.2017 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил суд рассмотрение апелляционной жалобы отложить.

В обоснование ходатайства об отложении судебного разбирательства ответчик указал на намерение ответчика заключить с истцом мировое соглашение.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства об отложении возражал.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В силу пункта 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству стороны является правом, а не обязанностью суда.

Истец не поддержал ходатайство ответчика об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с возможностью заключения мирового соглашения.

Учитывая позицию истца, а также то, что мировое соглашение в силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, коллегия судей отказала в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

08.02.2016 между ООО «ЮНИТОЙС МСК» (цедент) и ООО «Интерактивные Приложения» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 23 (далее – договор № 23), на основании которого цедент уступил цессионарию право требования к ЗАО «Дети» оплаты поставленного товара по договору поставки от 24.01.2012 № 4/12, заключенного между ООО «ЮНИТОЙС МСК» (поставщик) и ЗАО «Дети» (покупатель) на сумму 40 291 932 рубля 26 копеек.

Согласно пункту 3.1. указанного договора цессии ответчик обязался уплатить истцу 25 786 836 рублей 65 копеек за уступленное право требования.

Оплата указанной суммы должна производиться в соответствии с графиком платежей, установленным в пункте 3.2. данного договора.

Истец свои обязательства по договору цессии № 23 исполнил, что подтверждается представленными в дело актом приема-передачи документов от 08.02.2016 № 23 с приложением № 1 к нему (л.д. 12-41).

ЗАО «Дети» было уведомлено ответчиком о заключении договора цессии, что следует из представленной в дело копии письма (л.д. 42) с отметкой о получении генеральным директором ЗАО «Дети» А.С. Угаркиным.

Ответчик свои обязательства по оплате уступленных прав перед истцом не исполнил, не произведя ни одного платежа по графику, установленному в пункте 3.2 договора № 23.

Направленная истцом 26.10.2016 в адрес ответчика претензия с требованием оплаты задолженности была оставлена ответчиком без ответа и без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения, связанные с переходом прав кредитора другому лицу, регулируются нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Притом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Доказательства исполнения обязанности по оплате уступленного ООО «ЮНИТОЙС МСК» права требования в соответствии с условиями договора № 23 ответчиком не представлены.

Ответчик полагает, что договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку он заключен для вида, а именно, с целью достигнуть с ЗАО «Дети» договоренностей о частичной оплате долга, то есть фактически заключен агентский договор.

Также ответчик указывает, что при заключении договора стороны исходили из того, что денежные средства будут выплачиваться за счет возврата денежных средств ЗАО «Дети».

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассмотрев указанный выше довод ответчика, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком не представлено в дело ни одного письменного доказательства ничтожности договора цессии.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Ссылка ответчика на то, что при заключении договора стороны исходили из того, что денежные средства будут выплачиваться за счет возврата денежных средств ЗАО «Дети» документально не подтверждена. Данный вывод не следует из условий заключенного сторонами договора № 23.

Более того, судом первой инстанции при рассмотрении дела было установлено, что ответчиком были совершены действия по включению полученных от истца прав требования в реестр требований кредиторов ЗАО «Дети», следовательно, ответчик не считал договор уступки права требования № 23 ничтожным, не влекущим правовых последствий.

Довод апелляционной жалобы о том, что имеются основания для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, отклоняется апелляционным судом, поскольку соответствующее требование ООО «Интерактивные Приложения» не заявлялось.

Поскольку материалами дела не подтверждена оплата ответчиком долга, доводы апелляционной жалобы документально не подтверждены, оснований для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Коллегия судей приходит к заключению, что в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2017 по делу № А56-86546/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Т.В. Жукова


Судьи


Н.М. Попова

Я.Г. Смирнова