Постановление от 23 января 2025 г. по делу № А82-8492/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8492/2024
г. Киров
24 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,


при участии в судебном заседании: представителя истца – ФИО1 (доверенность от 22.11.2022, участвует лично в здании суда);

представителя ответчика (АО «ВТБ Лизинг») – ФИО2 (доверенность от 02.03.2024, посредством веб-конференции),


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» ФИО3

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2024 по делу № А82-8492/2024


по иску ФИО3, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гармония» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Авто Бизнес Центр Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Азимут» (ИНН: <***>,ОГРН: <***>), акционерному обществу «ВТБ Лизинг»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ЛТ Контракт», Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4,

о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок,

установил:

ФИО3, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» (далее – истец, ФИО3), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее – ООО «Гармония», обществу с ограниченной ответственностью «Авто Бизнес Центр Групп» (далее – ООО «АБЦ Групп»), обществу с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее – ООО «Азимут») о признании недействительными сделок:

- договора перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.06.2022 к договору лизинга № АЛ164266/01-20 СМР от 09.07.220, заключенного между АО ВТБ Лизинг, ООО «ЛТ Контракт» и ООО «Гармония»,

- договора выкупа №АЛВ 164266/01-20 СМР от 06.07.2022, заключенного между АО ВТБ Лизинг и ООО «Гармония»,

- договора купли-продажи №38 от 11.07.2022, заключенного между ООО «Гармония» и ООО «АБЦ Групп»,

- договора купли-продажи №0000001143 от 11.07.2022, заключенного между ООО «АБЦ Групп» и ООО Азимут»;

применении последствий недействительности сделок в виде:

- прекращении собственности и регистрационной записи ООО «Азимут» на транспортное средство AUDI Q8, VIN <***> в УМВД России по Ярославской области,

- возврата ООО «Азимут» ООО «АСК Реноват» транспортного средства AUDI Q8, VIN <***>,

- признания права собственности ООО «АСК Реноват» на транспортное средство AUDI Q8, VIN <***>,

- обязании ООО «АСК Реноват» возвратить ООО «Азимут» денежные средства в сумме 3 810 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЛТ Контракт» (далее – ООО «ЛТ Контракт»), Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, акционерное общество «ВТБ Лизинг» (далее – АО ВТБ Лизинг»).

Определением от 20.08.2024 АО «ВТБ Лизинг» привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

ФИО3 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению транспортного средства AUDI Q8, VIN <***> как совершенную между ООО «АСК Реноват» и ООО «»Азимут», оформленную:

- договором перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.06.2022 к договору лизинга № АЛ164266/01-20 СМР от 09.07.220, заключенного между АО ВТБ Лизинг, ООО «ЛТ Контракт» и ООО «Гармония»,

- договором выкупа № АЛВ 164266/01-20 СМР от 06.07.2022, заключенным между АО ВТБ Лизинг и ООО «Гармония»,

- договором купли-продажи №38 от 11.07.2022, заключенным между ООО «Гармония» и ООО «Авто Бизнес Центр Групп»,

- договором купли-продажи № 0000001143 от 11.07.2022, заключенным между ООО «Авто Бизнес Центр Групп» и ООО Азимут».

  Истец также просил применить последствия ничтожности сделки в виде:

- прекращения собственности и регистрационной записи ООО «Азимут» на транспортное средство AUDI Q8, VIN <***> в УМВД России по Ярославской области,

- возврата ООО «Азимут» ООО «АСК Реноват» транспортного средства AUDI Q8, VIN <***>,

- признания права собственности ООО «АСК Реноват» на транспортное средство AUDI Q8, VIN <***>,

- обязании ООО «АСК Реноват» возвратить ООО «Азимут» денежные средства в сумме 3 810 000 рублей.

  Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2024 в удовлетворении уточненных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение, которым удовлетворить уточненные исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на следующее:

- оспариваемые сделки являются взаимосвязанными; судом не применены разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенные в пунктах 3,4 Постановления от 16.05.2014 № 28;

- участники ООО «АСК Реноват», ООО «ЛТ Контракт», ООО «Гармония», ООО «Азиумут» являются аффилированными лицами; все сделки совершены в незначительный промежуток времени;

- объявление о продаже транспортного средства отсутствовало, транспортное средство не предлагалось к продаже, на учет в компетентных органах не постановлено;

- реализация транспортного средства по одной и той же заниженной цене подтверждает позицию истца о согласованности действий и взаимосвязанности указанных лиц;

-  цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом создана формально для прикрытия одной сделки: вывести имущество из владения ООО «АСК Реноват»;

- первая сделка (договор перенайма от 01.03.2022) заключена без встречного обеспечения, то есть фактически направлена на вывод актива ООО «АСК Реноват»; встречного обеспечения не представлено;

- доказательства наличия расчетов по договору перенайма от 01.06.2022 между ООО «ЛТ Контракт» и ООО «Гармония» также отсутствуют;

- законные интересы ООО «АСК Реноват», вопреки позиции суда, решением по делу № А82-12289/2022 не восстановлены; указанное решение в настоящее время не исполнено;

- ООО «АСК Реноват» являлось законным владельцем AUDI Q8, права, предусмотренные статьями 301-304 Гражданского кодекса Россисйкой Федерации (далее – ГК РФ) подлежат защите на основании статьи 305 ГК РФ; Общество имело право владения, пользования и выкупа транспортного средства, договора перенайма от 01.12.2020 является действительным; права Общества в отношении транспортного средства не утрачены.

Более подробно позиция заявителя со ссылками на правовые позиции Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ изложена в апелляционной жалобе.

АО «ВТБ Лизинг» в отзыве на апелляционную жалобу опровергает доводы истца, считает решение Арбитражного суда Ярославской области законным и обоснованным, а жалобу истца не подлежащей удовлетворению.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.11.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.11.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 04.12.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

От АО «ВТБ Лизинг» поступили письменные пояснения от 17.01.2025, 19.01.2025 от истца поступили возражения на отзыв АО «ВТБ Лизинг».

Позиции сторон изложены письменно.

В судебном заседании представитель истца и ответчика (АО «ВТБ Лизинг») поддержали ранее занимаемые позиции по делу.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств – решения Арбитражного суда города Москвы  от 16.12.2023 по делу № А40-68350/23-112-544.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

О вынесении вышеуказанного решения истцу  должно было быть известно на момент принятия окончательного судебного акта по настоящему делу, между тем истец указанное решение не представлял и на него не ссылался в суде первой инстанции, в связи с чем апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца.

Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, и это не противоречит материалам дела, ООО «АСК Реноват» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2017. В состав участников общества входят ФИО3 (50% доли в уставном капитале общества), ФИО5 (50 % доли). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО5 

09.07.2020 между АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Клиника сестер К-вых» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № АЛ 164266/01-20 СМР, на основании которого АО «ВТБ Лизинг» приобрело и передало во временное владение и пользование ООО «Клиника сестер К-вых» транспортное средство AUDI Q8, VIN <***> LD024059.

Согласно пункту 5.1 договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 8 042 161,18 рублей. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000 рублей (пункт 5.9 договора лизинга).

01.12.2020 между АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель), ООО «Клиника сестер К-вых» (лизингополучатель) и ООО «АСК Реноват» (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР, согласно которому все права и обязанности ООО «Клиника сестер К-вых» по договору лизинга перешли к ООО «АСК Реноват».

На момент подписания указанного договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляла 6 380 598,34 рублей, из которых 6 379 598,34 рублей составляют лизинговые платежи и 1 000 рублей – выкупная стоимость предмета лизинга. При этом имелась переплата прежнего лизингополучателя в сумме 8 269,85 рублей.

01.03.2022 между АО «ВТБ Лизинг», ООО «АСК Реноват» и ООО «ЛТ Контракт» заключен договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.03.2022, по которому все права и обязанности ООО «АСК Реноват» по договору лизинга перешли к ООО «ЛТ Контракт».

На момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляла 4 608 187,69 рублей, из которых 4 607 487,69 рублей составляют лизинговые платежи и 1 000 рублей – выкупная стоимость предмета лизинга. При этом имелась переплата прежнего лизингополучателя в сумме 236 281,42 рублей.

 ООО «АСК Реноват» по договору лизинга было выплачено 1 772 110, 65 рублей.

Указанные обстоятельства установлены Арбитражным судом Ярославской области в рамках рассмотрения дела № А82-12289/2022.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-12289/2022 договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.03.2022, заключенный между АО «ВТБ Лизинг», ООО «ЛТ Контракт» и ООО «АСК Реноват», признан недействительным, с ООО «ЛТ Контракт» в пользу ООО «АСК Реноват» взыскано 3 473 000 рублей действительной стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга.

  01.06.2022 между АО «ВТБ Лизинг», ООО «ЛТ Контракт» и ООО «Гармония» заключен договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР, в соответствии с которым все права и обязанности по договору лизинга перешли к ООО «Гармония».

  06.07.2022 между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «Гармония» заключен договор выкупа № АЛВ 164266/01-20 СМР, в соответствии с которым спорный автомобиль передан в собственность ООО «Гармония».

  11.07.2022 между ООО «Гармония» и ООО «АБЦ Групп» заключен договор купли-продажи № 38, в соответствии с которым продавец передал покупателю (ООО «АБЦ Групп») в собственность автомобиль по цене 3 800 000 руб.

  11.07.2022 между ООО «АБЦ Групп» и ООО «Азимут» заключен договор купли-продажи № 0000001143, в соответствии с условиями которого автомобиль передан в собственность ООО «Азимут» по цене 3 810 000 рублей. Платеж произведен платежным поручением № 308 от 12.07.2022.

По мнению истца, указанная цепочка сделок фактически прикрывает одну сделку между ООО «АСК Реноват» и ООО «Азимут», направленную на вывод активов Общества из ООО «АСК Реноват».

В обоснование исковых требований ФИО3 ссылается на положения статей 10, 65.2, 166, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

  При этом истец ссылается на то, что участники юридических лиц, являющиеся сторонами цепочки сделок, состоят между собой в дружеских отношениях.

О согласованных действиях сторон спорных сделок, по мнению истца, также свидетельствует продажа автомобиля по одной и той же цене, которая не соответствует рыночной, в течение непродолжительного периода времени. Со стороны ООО «АБЦ Групп», который является профессиональным участником рынка продаж транспортных средств, истец усматривает злоупотребление правом, так как цена продаваемого автомобиля не соответствовала рыночной. При этом, согласно заключению судебной экспертизы от 27.10.2023, проведенной ООО «ЯрОценка», стоимость автомобиля на дату заключения договора купли-продажи составляла 9 381 600 рублей. Таким образом, по утверждению ФИО3, сделки не имеют экономического обоснования, стороны сделок действовали недобросовестно. В результате неправомерных действий директора ООО «АСК Реноват» ФИО5 транспортное средство выбыло из владения ООО «АСК Реноват» фактически безвозмездно.

Истец также полагает, что в рамках рассмотрения дела № А82-12289/2022 Общество не получило реального возмещения имущественных потерь. Имущественный интерес Общества состоял в приобретении предмета лизинга в собственность. Взысканная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору лизинга не эквивалентна действительной стоимости транспортного средства, которое Общество намерено было приобрести по выкупной цене в размере 1 000 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, письменных пояснений, возражений на отзыв, заслушав представителей истца и ответчика – АО «ВТБ Лизинг», суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Одновременно следует учитывать, что, хотя участник и не наделен правом требовать констатации сделки общества ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ, он, как и любое лицо, вправе при рассмотрении иных споров ссылаться на ничтожность такой сделки, независимо от признания ее судом в качестве притворной и соответственно ничтожной (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Следовательно, участник общества вправе, ссылаясь на притворность ряда сделок, прикрывающих единую сделку, оспаривать их как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя бы конечный бенефициар (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 ГК РФ). В качестве ответчиков по таким искам выступают все участники притворных сделок.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Позиция истца в суде апелляционной инстанции, как и в суде первой инстанции основана на том, что лица, участвующие в цепочке сделок, являются аффилированными, целью сделок являлось прикрытие вывода активов ООО «АСК Реноват» в пользу второго участника данного общества ФИО5

Указанные доводы получили надлежащую правовую оценку судом первой инстанции, с которой соглашается и апелляционный суд.

В подтверждение аффилированности лиц, участвовавших в сделках, истец ссылается на следующие обстоятельства (в том числе и по тексту апелляционной жалобы).

  Генеральным директором ООО «АСК Реноват» является ФИО5, ему принадлежит 50% доли в уставном капитале общества. Он же является участником ООО «ЛТ Контракт», ему принадлежит 50% доли в уставном капитале. Вторым участником ООО «ЛТ Контракт» является ФИО6 ФИО5 и ФИО6 состоят в дружеских отношениях.

  Участником и генеральным директором ООО «Гармония» является ФИО7 Участниками ООО «Клуб капитанов» являются, в том числе, ФИО7, ФИО8 ФИО8 и ФИО5 состоят в дружеских отношениях. Катер, принадлежащий ООО «АСК Реноват», находился на хранении в ООО «Клуб капитанов» у ФИО8, что прямо следует из объявления о продаже катера, предоставленного директором ООО «АСК Реноват», что, по мнению истца, подтверждает наличие доверительных отношений между указанными лицами.

  Генеральным директором и единственным участником ООО «Азимут» является ФИО9 ФИО5 и ФИО9 также состоят в дружеских отношениях, в подтверждение чего истец представил скан со страниц данных лиц в социальной сети «ВКонтакте».

Вместе с тем, указанные обстоятельства достоверно не свидетельствуют о фактической аффилированности сторон сделок.

Суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод Арбитражного суда Ярославской области о том, что представленные истцом сведения о наличии дружеских отношений между ФИО5, ФИО7, ФИО9 не являются достаточным основанием для признания указанных лиц аффилированными. Наличие дружеских отношений, также как и само по себе не свидетельствует об аффилированности сторон сделок.

Справедливым является и вывод суда первой инстанции о том, что аффилированность сторон сделок, объясняемая дружескими отношениями,  сама по себе не устанавливает безусловное основание для признания сделок недействительными. Основания полагать, что дружеские отношения сторон сделок предполагали безвозмездный характер взаимных предоставлений, что   ФИО5, ФИО7, ФИО9 представляют собой группу лиц, связанных общими экономическими интересами, отсутствуют. Доказательства того, что ФИО7 или ФИО9 каким-либо образом осуществляли влияние на ведение хозяйственной деятельности ООО «АСК Реноват», в материалы дела не представлены.

Вопреки позиции апеллянта, тот факт, что сделки совершены в незначительный промежуток времени, не доказывает аффилированность сторон, а обусловлен усмотрением лица при осуществлении предпринимательской деятельности. Так, в силу пункта 2 статьи 10, статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

С учетом изложенного правовые основания для признания сделок по отчуждению спорного транспортного средства притворной сделкой отсутствуют.

Апелляционная коллегия не усматривает и оснований для признания сделки недействительной в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Как указывалось ранее, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств преследования сторонами сделок цели причинить вред ООО «АСК Реноват»  истцом не представлено.

Наличие в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, являющихся основанием для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, материалами дела не подтверждено.

Ссылка ФИО3 на то, что первая сделка (договор перенайма от 01.03.2022) заключена без встречного обеспечения, подлежит отклонению, поскольку решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2024 по делу № А82-12289/2022 указанный договор перенайма признан недействительным; с ООО «ЛТ Контракт» в пользу ООО «АСК Реноват» взыскано 3 473 000 рублей действительной стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга.

Вопреки позиции заявителя жалобы, имущественное право ООО «АСК Реноват» восстановлено решением суда по делу № А82-12289/2022. Доводы о сомнении в реальном исполнении указанного судебного акта носят предположительный характер.

Как верно указал суд первой инстанции, ООО «АСК Реноват» никогда не являлся собственником спорного автомобиля, лизинговых платежей выплатил всего на сумму 1 772 110,65 рублей, то есть не основную их часть. Остальную часть лизинговых платежей вносили лица, во владении которых автомобиль оказывался в результате заключения оспариваемых сделок. При этом только собственник может  истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Доказательств оплаты лизинговых платежей на сумму, превышающую 1 772 110,65, рублей истцом не представлено.

Апелляционный суд также признает заслуживающими доводы АО «ВТБ Лизинг» о том, что истец никогда не обладал правом собственности на предмет лизинга и не имел права на получение его в собственность, так как на момент заключения договора перенайма от 01.03.2020  с ООО «ЛТ Контракт», ООО «АСК Реноват» было обязано выплатить АО ВТБ Лизинг 4 608 487, 69 рублей. Соответственно, правом собственности на предмет лизинга обладало АО «ВТБ Лизинг», в этой связи ООО «АСК Реноват» могло рассчитывать только на получение рыночной стоимости уступаемых прав, а не предмета лизинга в собственность.

Занижение продажной цены транспортного средства само по себе не свидетельствует о злоупотреблении сторонами своим правом. Автомобиль не являлся новым, сменил несколько владельцев.

Апелляционный суд с учетом совокупности представленных доказательств по делу не находит оснований признать оспариваемые сделки единой сделкой, совершенной с целью вывода имущества Общества.

Апелляционная коллегия не усматривает нарушения прав ООО «АСК Реноват» заключением последующих оспариваемых сделок.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в  удовлетворении иска ФИО3

При совокупности изложенных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции, исследовав все доводы апелляционной жалобы, оснований для отмены либо изменения состоявшегося судебного акта арбитражного суда первой инстанции не усматривает.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2024 по делу № А82-8492/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


Л.Н. Горев


Е.Г. Малых


А.Б. Савельев