Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А56-98492/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-98492/2023
06 ноября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/тр.80 Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена, судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой, при участии: от ООО «Озон»: ФИО1 по доверенности от 01.01.2022,

от конкурсного управляющего ФИО2 посредством онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,

от ООО «Инвестторг» посредством онлайн-заседания: ФИО4 по доверенности от 30.01.2025,

от ООО «Один к одному» посредством онлайн-заседания: ФИО5 по доверенности от 01.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7105/2025, 13АП-7855/2025, 13АП-10811/2025) конкурсного управляющего ООО «Альтаир» ФИО2, ООО «Инвестторг» и ООО «Один к одному» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2025 по обособленному спору № А56-98492/2023/тр.80 в части установления очередности требования кредитора (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению ООО «Озон» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтаир»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ПАО «Сбербанк России» с заявлением о признании ООО «Альтаир» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.10.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 28.11.2023 заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, член Союза

арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.12.2023.

Решением арбитражного суда от 07.05.2024 ООО «Альтаир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.05.2024 № 78.

В арбитражный суд 26.06.2024 обратилось ООО «Озон» с заявлением, в котором кредитор с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 1 395 940 368 руб. 92 коп. основного долга и 38 314 398 руб. 04 коп. пеней.

Определением арбитражного суда от 15.02.2025 требование ООО «Озон» в размере 1 395 940 368,92 руб. основного долга, 38 314 398,04 руб. пеней и 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альтаир». При этом требование в части пеней и судебных расходов учтено в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Альтаир», кредиторы ООО «Инвестторг» и ООО «Один к одному» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, понизив очередность удовлетворения требования кредитора. Податели апелляционных жалоб считают, что в настоящем случае имеются основания для удовлетворения задолженности перед кредитором в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Ссылаются на наличие аффилированности между кредитором и должником, наличие у последнего имущественного кризиса и осуществление кредитором компенсационного финансирования, выражающегося в отказе от принятия мер по истребованию задолженности. Апеллянты полагают, что кредитор действовал недобросовестно, продолжая поставки лекарственных препаратов в пользу должника и зная, что должник фактически реализовывал продукцию в пользу третьих лиц в большем объёме, чем поставлял кредитор.

ООО «Озон» представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражало, указывая на то, что участие ФИО6 и ФИО7 в ООО «Аэросила» не свидетельствует о наличии аффилированности по отношению к должнику; заключенные сделки являлись типичными для ООО «Озон», в материалы дела представлены доказательства заключения аналогичных сделок с другими лицами (участниками фармацевтического рынка); меры по взысканию задолженности приняты ООО «Озон» в течение 4-х месяцев с даты последней частичной оплаты (шесть месяцев с даты последней поставки), что с учётом длительного характера правоотношений сторон (с 2010 года) не может свидетельствовать о наличии компенсационного финансирования; не представлено доказательств наличия имущественного кризиса и признаков неплатежеспособности на даты поставки товара; поведение ООО «Озон» по поставке товара с отсрочкой платежа не отличалось от поведения иных кредиторов, поскольку это является особенностью фармацевтического рынка; доводы о том, что должник реализовывал в розницу товара больше приобретённого, основаны на недостоверных сведениях.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ФИО2, ООО «Инвестторг» и ООО «Один к одному» доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представитель ООО «Озон» против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, поддерживая доводы, изложенные в отзыве.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционных жалоб не заявлено. С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого определения проведена в пределах доводов апелляционных жалоб.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, возражения ООО «Озон» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Озон» - Поставщик и ООО «Альтаир» - Покупатель заключен Договор № 15 от 08.02.10 г. (далее по тексту – «Договор»).

Согласно п. 1.1 Договора Поставщик передает в собственность Покупателя лекарственные препараты и иную продукцию, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в номенклатуре и по ценам, определенным в Спецификациях.

В период с 08.02.2022 по 11.01.2023 кредитор поставил в адрес должника товары на сумму 1 294 804 643 руб. 27 коп. Ссылаясь на то, то названный товар не был оплачен должником, кредитор начислил пени в соответствии с пунктом 5.3 Договора за период с 10.06.2022 по 23.04.2024 в сумме 36 587 140 руб.

Также между ООО «Озон» - Поставщик и ООО «Альтаир» - Покупатель заключен Договор № 02-МНН-3057-21 от 01.04.22 г. (далее по тексту – «Договор 2»).

Согласно п. 1.1 Договора 2 Поставщик передает в собственность Покупателя лекарственные препараты, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в номенклатуре и по ценам, определенным в Спецификациях.

В период с 09.02.2023 по 25.02.2023 кредитор поставил в адрес должника товары на сумму 101 135 725 руб. 65 коп. Ссылаясь на то, то названный товар не был оплачен должником, кредитор начислил пени в соответствии с пунктом 5.3 Договора за период с 09.02.2023 по 23.04.2024 в сумме 1 727 258 руб. 04 коп.

Ссылаясь на то, что оплата за поставленный товар должником не произведена, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции, признавая требования кредитора обоснованными, а представленный расчёт задолженности арифметически верным, исходил из представления документации в подтверждение факта поставки должнику товара на сумму заявленных требований и отсутствия доказательств оплаты задолженности.

Возражений в части признания требований кредитора обоснованными в апелляционных жалобах не приведено. Податели жалоб ссылаются на наличие оснований для субординации требования кредитора, мотивируя необходимость понижения очередности тем, что кредитор ООО «Озон» является аффилированным по отношению к ООО «Альтаир» лицом, при этом правоотношения сторон выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, поскольку на протяжении длительного периода ООО «Альтаир» надлежаще не исполняло принятые на себя обязательства, ООО «Озон» за взысканием денежных средств не обращалось,

продолжая наращивать задолженность, в свою очередь, должник не получал имущественной выгоды от реализации поставляемых товаров. Апеллянты полагают, что в данном случае имеет место компенсационное финансирование, поскольку ООО «Озон», будучи осведомлённым о затруднительном финансовом положении должника, продолжал осуществлять поставку товаров не обращаясь с заявлением о банкротстве должника.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении, и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ: в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

Наряду с выдачей займов, разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о расчетах (пункт 3.3 Обзора от 29.01.2020).

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что, финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).

Таким образом, в соответствии с содержащимися в Обзоре от 29.01.2020 разъяснениями в предмет доказывания по спору входят следующие обстоятельства: является ли кредитор контролирующим должника лицом; если кредитор был аффилированным с должником лицом, не имеющим контроля над должником, предоставил ли он финансирование под влиянием контролирующего должника лица; каково было имущественное положение должника в момент предоставления финансирования.

Податели жалоб настаивают на том, что ООО «Озон» и ООО «Альтаир» являются юридически и фактически аффилированными лицами ввиду совместного участия ФИО7 и ФИО6 в ООО «Аэросила» (ИНН <***>).

Судом на основании данных из ЕГРЮЛ установлено, что руководителем ООО «Альтаир» в период с 09.10.2002 по 09.10.2023 и с 17.11.2023 по 29.04.2024 являлся ФИО7 Также ФИО7 является единственным участником ООО «Альтаир САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», которому принадлежит доля в размере 99.998% в уставном капитале должника.

Таким образом, ФИО7 является контролирующим лицом по отношению к ООО «Альтаир».

Согласно данным из ЕГРЮЛ c 07.05.2013 единственным участником ООО «Озон» являлось ООО «ОЗОН ФАРМАЦЕВТИКА» (ИНН <***>), директором ООО «ОЗОН ФАРМАЦЕВТИКА» являлся ФИО6. 02.05.2024 ООО «ОЗОН ФАРМАЦЕВТИКА» (ИНН: <***>) реорганизовано в АО «ОЗОН ФАРМАЦЕВТИКА» (ИНН <***>). Директором АО «ОЗОН ФАРМАЦЕВТИКА» до 20.05.2024 являлся ФИО6 При этом, АО «ОЗОН ФАРМАЦЕВТИКА» (ИНН <***>) является единственным участником кредитора – ООО «Озон».

Таким образом, ФИО8 являлся контролирующим лицом по отношению к кредитору.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аэросила» (ИНН <***>), ФИО7 и ФИО8 являются участниками названного общества с долей в уставном капитале в размере 34% и 33%, соответственно.

Данные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле. При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, названные обстоятельства о юридической аффилированности кредитора и должника не свидетельствуют.

ООО «Озон» и его контролирующие лица не входят в состав участников ООО «Альтаир» и не имеют возможности давать ООО «Альтаир» обязательные для исполнения указания, а ООО «Альтаир» и его контролирующие лица не входят в состав участников ООО «Озон» и не имеют возможности давать ООО «Альтаир» обязательные для исполнения указания. Более того, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А55-34859/2023, установлен факт отсутствия аффилированности кредитора и должника.

Доказательства, свидетельствующие, что в силу совместного участия бенефициаров кредитора и должника в компании ООО «Аэросила» кредитор имел возможность давать должнику обязательные для исполнения указания, либо получал выгоду из незаконного/недобросовестного поведения руководителя должника, в материалах дела отсутствуют.

В то же время сложившиеся правовые позиции допускают доказывание общности экономических интересов не только через подтверждение аффилированности юридической (например, через корпоративное участие), но и фактической, то есть когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В этой связи при наличии сомнений в независимости кредитора по данному основанию надлежит исследовать совокупность правоотношений, сложившихся между ним и должником, цели и экономическую целесообразность совершенных

сделок, предшествующее и последующее поведение их участников. В частности, в такой ситуации кредитору предоставляется возможность раскрыть мотивы вступления в правоотношения с должником на условиях, не являющихся типичными для подобного рода сделок, с точки зрения основной цели коммерческой организации - извлечение прибыли.

ООО «Аэросила» - компания, занимающаяся конструкцией и производством летательных аппаратов (самолетов-амфибий). В этой связи конкурсный управляющий указывает, что совместное участие в данном юридическом лице свидетельствует о том, что ФИО7 и ФИО9 «не просто люди, связанные участием в одном юридическом лице, а люди, увлеченные общей идеей – построение и модернизация самолетов». Данное юридическое лицо, как указывает конкурсный управляющий, фактически является совместным хобби ФИО7 и ФИО6

Вместе с тем, общее хобби бенефициаров, не влияющее на принятие деловых решений в отношении ООО «Озон» и ООО «Альтаир», не может быть вменено независимому кредитору в вину, а также не свидетельствует о наличии признаков фактической аффилированности между ООО «Озон» и ООО «Альтаир».

Лица, участвующие в деле, не оспаривают тот факт, что совместное участие ФИО7 и ФИО10 в ООО «Аэросила» не приносит данным лицам дохода, не соизмеримо по масштабам бизнеса по отношению ни к ООО «Озон», ни к ООО «Альтаир», соответственно, не является какой-либо косвенной выгодой кредитора или должника от предпринимательской деятельности, а факт такого совместного участия не может повлиять на деловые решения в отношении подконтрольных лиц.

Согласно позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 26 мая 2017 года № 306-ЭС16-20056(6), о наличии аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Само по себе совместное участие ФИО7 и ФИО9 в ООО «Аэросила» не образует фактической аффилированности в случае, если ООО «Озон» и ООО «Альтаир» совершали сделки, типичные для делового оборота в их сфере деятельности.

При этом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалах дела отсутствуют доказательства нетипичности сделок кредитора и должника.

Податели жалоб указывают, что товар поставлялся с отсрочкой платежа. Между тем, приведённое обстоятельство в рассматриваемом случае не свидетельствует о нетипичности делового поведения ООО «Озон» по отношению к ООО «Альтаир». Действительно подавляющая часть поставок (411 из 422 УПД) предполагала отсрочку платежа до 90 дней, однако ООО «Озон» предоставляло отсрочку платежа и иным контрагентам. В данном случае необходимо учитывать специфику деятельности кредитора по поставке лекарственных препаратов на фармацевтическом рынке притом, что в материалы дела представлены документы (спецификации), из которых следует, что другим контрагентам предоставлялась отсрочка оплаты вплоть до 180 дней.

Доводы конкурсного управляющего со ссылкой на средства массовой информации, согласно которым стандартной отсрочкой в 2022 г. является 45 дней, относятся к поставке лекарственных препаратов в аптеки, то есть к иному товарному рынку.

Доводы апеллянтов о том, что должник продавал товар в розницу дешевле, чем покупал у кредитора на оптовом рынке, в связи с чем заключение сделок являлось убыточным для должника отклоняются апелляционным судом. Несмотря на незначительные отличия между средней ценой за единицу товара в закупке (ООО «Озон») и средней ценой продажи товара в розницу, кредитором обосновано то, что договор являлся экономически выгодным для должника с учётом применения стимулирующих выплат.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Озон» утверждена маркетинговая политика, в соответствии с которой контрагенты при соблюдении условий могут получать финансовую премию до 80% от общей стоимости товаров. Данная политика распространяется на взаимоотношения, где ООО «Озон» является продавцом лекарственных препаратов, а его клиенты, в том числе ООО «Альтаир» - покупателем лекарственных препаратов. Из представленных документов следует, что должник регулярно получал финансовую премию (48%) с учётом объёма закупаемой продукции.

В материалы дела не представлено доказательств, что ООО «Озон» влиял или мог повлиять на ценовую политику ООО «Альтаир» при продаже товаров в розницу, извлекал какую-либо выгоду из поведения контролирующих лиц ООО «Альтаир», что ООО «Озон» продавало товар ООО «Альтаир» по завышенной цене, не соответствующей рыночным условиям. Кроме того, большая часть проданного товара входит в перечень жизненно необходимых и важнейших лекарственных препаратов, цены на которые являются государственно регулируемыми.

Таким образом, кредитором подтверждена рыночность условий по продаже ООО «Альтаир» лекарственных препаратов, а также представлены доказательства как реального применения маркетинговой политики (предоставления ООО «Альтаир» финансовой скидки), так и наличия аналогичных взаимоотношений с иными своими контрагентами.

Довод о том, что ООО «Озон» действовал недобросовестно, продолжая поставки товара в пользу должника, являясь производителем товаров и зная о том, что должник фактически реализовал продукцию в пользу третьих лиц в большем объеме, нежели поставленном от ООО «Озон», несостоятелен.

Представленные конкурсным управляющим таблицы с расчетом «убыточности сделок» для ООО «Альтаир» составлены без учёта дозировки препаратов, вариантов поставки, а также серий лекарственных препаратов.

Судом первой инстанции истребованы официальные данные системы «Честный знак», в которой отражены все поставки лекарственных препаратов от ООО «Озон» в пользу ООО «Альтаир». Из сводной таблицы по данным системы «Честный знак» не усматривается, что ООО «Альтаир» продало в розницу товара больше, чем приобрело у ООО «Озон». Напротив, у ООО «Альтаир» оставались на момент введения процедуры банкротства непроданные остатки лекарственных препаратов.

Таким образом, доводы о продаже товара в розницу свыше поставленного объема не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО «Озон» не оспаривает факт того, что по данным системы «Честный знак» часть лекарственных препаратов продана ниже закупочной цены. Однако, как указано выше, ООО «Озон» продавал товар по государственно-регулируемым ценам, и в соответствии с утвержденным прайс-листом. По аналогичным ценам товар продавался ООО «Озон» и другим участникам фармацевтического рынка, в подтверждение чего предоставлены доказательства.

Кредитором предоставлена версия анализа данных системы «Честный знак», которая принята судом первой инстанции и признана корректной. При этом ценовая

разница в закупочной и розничной цене могла быть скомпенсирована финансовой скидкой в соответствии с маркетинговой политикой.

Доводы о ненадлежащем контроле ООО «Озон» за дальнейшей продажей товара в розницу отклоняются апелляционным судом, поскольку у производителя лекарственных средств отсутствует обязанность контролировать и проверять последующее движение лекарственного препарата после его поставки.

ООО «Один к одному» указывает, что обязательства ООО «Альтаир» по договору поставки с ООО «Озон» не были обеспечены (залог, поручительство) в отличие от иных крупных кредиторов (ООО «Инвестторг», ООО «Совкомбанк Факторинг», АО АКБ «Международный Финансовый Клуб», АО «Столичный Лизинг). Вместе с тем, указанные кредиторы являются кредитными (либо лизинговыми, факторинговыми) организациями. Самый крупный кредитор - ООО «Инвестторг» является правопреемником ПАО «Сбербанк России».

Поименованные конкурсным кредитором правоотношения (обеспеченные залогом обязательства должника) основаны на кредитных либо аналогичных правоотношениях и представляют собой формы банковского финансирования.

При этом заключение обеспечительных сделок для привлечения кредитного финансирования является стандартом делового оборота, так как кредитные организации в силу необходимости создания резервов с учетом требования регулятора (Положение Банка России от 28 июня 2017 г. № 590-П) не имеют возможности предоставить крупный кредит без обеспечения.

В то же время между ООО «Альтаир» и ООО «Озон» возникли совершенно иные по правовой природе отношения, связанные с поставкой фармацевтических товаров. Заключение обеспечительных сделок по отношению к договору поставки не является стандартным условием, не свойственно правоотношениям по поставке лекарственных препаратов.

С учетом изложенного, доводы о нетипичности сделок и недоступности условий сделок иным участникам рынка, опровергнуты ООО «Озон» документально.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в том числе путем заключения и исполнения гражданско-правовых договоров, минуя участие в уставном капитале юридического лица. Если такое финансирование осуществляется добросовестно, не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для отказа в удовлетворении требования, основанного на таком финансировании.

Таким образом, самостоятельным основанием, позволяющим субординировать требование кредитора, является установление факта предоставления им должнику финансирования в ситуации возникновения имущественного кризиса, в том числе посредством воздержания от понуждения должника к исполнению обязательств, создания тем самым последнему имидж благонадежной компании, не имеющей задолженности перед своими деловыми партнерами. Сокрытие названной информации и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что такое лицо берет соответствующий риск непреодоления кризиса на себя и не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения соответствующего требования.

Вместе с тем, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих предоставление ООО «Озон» компенсационного финансирования должнику в спорный период.

Довод о том, что ООО «Озон» продолжало отгружать товары при отсутствии встречного исполнения не подтверждается материалами дела. Напротив, из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что между кредитором и должником продолжалось активное финансовое взаимодействие по погашению задолженности за ранее отгруженные товары и поставке новых товаров.

В частности, из имеющихся в материалах дела актов сверок расчетов следует, что с февраля 2022 года по апрель 2023 года должник перечислил ООО «Озон» только по спорным договорам более 840 000 000 руб.

Таким образом, в рассматриваемом случае не произошла ситуация, когда должник одномоментно прекратил оплату, а кредитор, несмотря на это, продолжал отгружать ему товары.

Соглашений об отсрочке (изменении срока оплаты) товара между кредитором и должником не заключались, обращение в суд с соответствующими требованиями произведено кредитором в пределах срока исковой давности (по наиболее ранним задолженностям в течение 1 года и 4 месяцев с момента начала просрочки, по наиболее поздним – в течение 5 месяцев).

С учетом длительного характера правоотношений сторон (более 12 лет), такое обращение не может быть расценено как предоставление отсрочки погашения (истребования) задолженности на нерыночных условиях.

Доводы конкурсного управляющего о создании группой компаний «Озон Фармацевтика» резерва на просроченную задолженность не влияет на правильность выводов суда первой инстанции.

Группа компаний «Озон Фармацевтика» руководствуется стандартами МСФО (IFRS) 9, в связи с чем, проводит оценку качества дебиторской задолженности.

Как указано в аудиторском заключении, ООО «Озон» при оценке торговой и прочей дебиторской задолженности применяет упрощенный подход, оценочный резерв определяется в соответствии с матрицей резервов, которая основана на количестве дней просрочки.

Кроме того, доводы конкурсного управляющего носят предположительный характер, основаны на обезличенном анализе данных о дебиторской задолженности по всей группе компаний. Предположение конкурсного управляющего о том, что в определенную строчку аудиторского заключения включена задолженность ООО «Альтаир» не подтверждается конкретными доказательствами.

ООО «Альтаир» признано банкротом решением суда от 23.04.2024, соответственно, по состоянию на 31.12.2023 у ООО «Озон» не имелось оснований формировать дополнительный резерв по банкротству ООО «Альтаир». Кроме того, сумма резерва (395 млн.) существенно меньше суммы задолженности ООО «Альтаир» перед всеми компаниями группы.

Задолженность ООО «Альтаир» не находилась ни в одной из статей дополнительных резервов (банкротство поставщиков, нерегулярное событие).

С учетом изложенного, доводы конкурсного управляющего об осведомленности ООО «Озон» относительно неликвидности дебиторской задолженности ООО «Альтаир» подлежат отклонению.

Как указано выше, поставка осуществлялась на протяжении 2022 года. Доводы заинтересованных лиц сводятся к тому, что финансовый кризис у должника начался в 2020 году и на июнь 2023 года перерос в неплатежеспособность.

Между тем, доказательств наличия имущественного кризиса в спорный период не представлено. Само по себе ухудшение отдельных показателей рентабельности бизнеса ООО «Альтаир» с 2020 по 2023 год не является отклоняющимся критерием от общей экономической ситуации за указанный период.

Независимые кредиторы, в том числе кредитные организации предоставляли должнику отсрочки по исполнению обязательств.

Из материалов дела о банкротстве ООО «Альтаир» следует, что основной массив просроченной задолженности по кредитам возник в конце второго - в третьем квартале 2023 года. Указанное следует из требований следующих банков- кредиторов: АО «БКС Банк» № 1094-02-Ц20 от 27.10.2023 о возмещении сумм, уплаченных по банковской гарантии; ООО «Совкомбанк Факторинг» № 281/П/ПК от 02.05.2023 о возврате финансирования; дополнительного соглашения между АО «Солид Банк» и ООО «Альтаир» от 06.10.2023 о переносе срока погашения транша; ПАО «Сбербанк России» по состоянию на 22.09.2023; АО «СМП Банк» № 10-05/3446 от 09.10.2023 о досрочном возврате кредита.

Кроме того, Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в июне 2023 года возбуждалось производство по делу о банкротстве должника ( № А56-54689/2023), которое определением от 11.07.2023 было прекращено, в связи с полным погашением задолженности, размер которой превышал 68 млн. руб. В названном определении суд указал, что финансовое состояние ООО «Альтаир» является устойчивым, сумма свободных денежных средств, товарных запасов и дебиторской задолженности многократно превосходит требования, предъявленные Заявителем и размер кредиторской задолженности. В связи с изложенным, у ООО «Озон», аффилированность которого с должником не доказана, отсутствовали основания полагать, что, не обращаясь в суд с требованием о взыскании долга, он предоставляет должнику компенсационное финансирование.

Обстоятельства настоящего спора, установленные по результатам исследования всей совокупности имеющихся доказательств, не позволяют сделать вывод о злонамеренности действий сторон при совершении сделок, исключительно с целью сокрытия информации о финансовом положении должника от иных контрагентов. Сотрудничество ООО «Озон» и ООО «Альтаир» на условиях, установленных при рассмотрении настоящего спора, продиктовано объективными факторами, в частности особенностями осуществления деятельности на фармацевтическом рынке. Сложившуюся для ООО «Озон» ситуацию можно отнести к предпринимательским рискам, но не к рискам утраты скрытого финансирования.

В отсутствие доказательств наличия у ООО «Озон» статуса контролирующего ООО «Альтаир» лица либо подконтрольности единому с ним центру, предоставления кредитором должнику компенсационного финансирования посредством заключения договоров поставки, нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, а также с учетом не опровергнутой презумпции добросовестного поведения ООО «Озон» как участника договорных отношений, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для субординирования заявленных им требований.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что правоотношения между ООО «Озон» и ООО «Альтаир», основанные на договорах поставки лекарственных препаратов, исследовались в рамках иного обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Альтаир». Определением арбитражного суда от 22.01.2025 по обособленному спору «тр.89», оставленным без изменения постановлениями вышестоящих инстанций от 05.06.2025 и 10.10.2025, в третью очередь реестра должника включено требование кредитора в размере 9 142 801 руб. 64 коп. В ходе рассмотрения указанного спора исследовались доводы конкурсного управляющего о наличии аффилированности между сторонами сделок, их отклонении от стандартных условий аналогичных сделок, заключаемых кредитором с иными контрагентами, а также наличие у должника имущественного

кризиса в спорный период и предоставление кредитором компенсационного финансирования. По результатам исследования представленных кредитором доказательств с учётом специфики осуществляемой им деятельности судами трёх инстанций не установлено совокупности обстоятельств для субординирования требования кредитора.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим не уплачена государственная пошлина (предоставлена отсрочка определением от 19.05.2025), на основании статьи 110 АПК РФ с должника надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30000 руб. (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2025 по обособленному спору № А56-98492/2023/тр.80 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Альтаир» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Ю. Тойвонен

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов