Решение от 15 декабря 2023 г. по делу № А61-589/2022

Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-589/2022
г. Владикавказ
15 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 декабря 2023 года.

Арбитражный суд РСО-Алания в составе судьи Харченко С.Б.,

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам:

- Обществу с ограниченной ответственностью "Ваше право" (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- Обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ" Республиканская торгово-закупочная база (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным договора,

в отсутствии сторон,

установил:

Союз потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ваше право» и Обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между ООО «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база и ООО «Ваше право» от 01.12.2021 на сумму 1639478 рублей.

Определением от 24.10.2023 по ходатайству истца суд привлек Управление Федеральной налоговой службы по РСО-Алания к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда РСО-Алания, явку своих представителей не обеспечили.

Судебное заседание проведено в порядке статей 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Через систему «Мой Арбитр» в суд от Общества с ограниченной ответственностью «Ваше право» поступил отзыв (вх. 28.04.2022), в котором ответчик исковые требования не признал, просил в удовлетворения иска отказать.

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база в отзыве на исковое заявление (вх. 03.11.2022), просило в удовлетворения исковых требований отказать.

УФНС России по РСО-Алания в сопроводительном письме от 19.01.2023 № 08-19/00854 указало, что за 2020 – 2021 г.г. бухгалтерская отчетность Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база отсутствует, 28.11.2023 - представило бухгалтерские балансы Общества за 2020-2021 годы.

Через канцелярию суда от Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база (вх. 06.02.2023) поступили дополнительные документы, в том числе балансы Общества за 2020 – 2021 г.г., корректирующая бухгалтерская отчетность за 2020 -2021 г.г. с отметками налогового органа о приеме налоговых деклараций, расчет чистых активов.

В судебном заседании от 13.04.2023 представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Ленинского районного суда г. Владикавказ по делу № 2-23/2022 и решения Советского районного суда г. Владикавказ по делу № 2а-71/2022. Представил для приобщения к материалам дела решение № 2а-71/2022. от 10.08.2022; решение № 2-23/2022 от 25.07.2022; письмо № 1938-58 от 25.07.2022; почтовое уведомление от 22.03.2023.

Протокольным определением от 17.10.2023 суд отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу, поскольку споры, рассматриваемые судом общей юрисдикции по делу № 2-23/2022 и по делу № 2а-71/2022 касаются личности руководителя Союз потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания.

Между тем, истцом по настоящему делу является вышеуказанное юридическое лицо - Союз потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания.

В данном случае, рассматривая требование признании недействительным договора, заключенного Обществом с ограниченной ответственностью «Ваше право» и Обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база, суд в рамках настоящего дела должен выяснить и дать оценку обстоятельствам заключения данного договора. Наличие корпоративного конфликта по вопросу о том, кто именно является руководителем истца, не являющегося стороной оспариваемой сделки, не влияет на оценку указанных обстоятельств.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению ввиду нижеследующего.

Решением арбитражного суда РСО-Алания по делу №А61-1328/2020 от 26.03.2021, оставленным без изменения Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, суд взыскал солидарно с ФИО2 и ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база 1 639 478 рублей убытков за период с 04.10.2017 по 13.04.2018, в удовлетворении остальной части требований отказал.

В рамках дела №А61-1328/2020 ООО «Ваше право» 17.12.2021 обратилось в суд с заявлением о замене в порядке статьи 48 АПК РФ истца – ООО «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Торгово-закупочная база, на Общество с ограниченной ответственностью «Ваше право» в связи с заключением договора уступки прав (требований) от 01.12.2021.

По условиям п.п. 1, 2 договора цессии от 01.12.2021 ООО «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Торгово-закупочная база (цедент) уступает, а Общество с ограниченной ответственностью «Ваше право» (цессионарий) принимает в полном объеме право требования к ФИО2 и ФИО3 взыскания убытков в размере 1 639 478 рублей, подтвержденное вступившим в законную силу решением арбитражного суда РСО-Алания по делу №А61-1328/2020.

В соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу положений пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно разъяснениям, изложенным в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7, положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2021 не противоречит вышеуказанным нормам.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, в соответствии с пунктом 3 договора цессии от 01.12.2021 право требования передано в счет оплаты юридических услуг, оказанных Цессинарием (Общество с ограниченной ответственностью «Ваше право») на основании абонентского договора юридического обслуживания от 01.08.2017 согласно актам приемки от 09.08.2018, 15.01.2020, 01.12.2021 и актам сверок от 09.08.2018, 15.01.2020, 01.12.2021.

По условиям пункта 4 договора цессии от 01.12.2021 цена передаваемого требования соответствует стоимости выполненных работ по абонентскому договору юридического обслуживания от 01.08.2017 и составляет 1 560 000 рублей.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий договора уступки права требования от 01.12.2021, данный договор является возмездным. Доказательств, подтверждающих намерение цедента одарить цессионария, истцом в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлен абонентский договор юридического обслуживания от 01.08.2017, согласно которому Общество с ограниченной ответственностью «Ваше право» обязуется оказывать Обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база юридические услуги: консультирование заказчика в устной или письменной форме в любое время по его требованию, анализ правовых документов и подготовка правовых заключений (устных или письменных) по требованию заказчика, составление проектов документов, представление интересов заказчика в государственных органах, представление интересов заказчика на переговорах с контрагентами. Стоимость услуг Исполнителя составляет 30000 рублей ежемесячно.

К критериям направленности абонентского договора на реальное исполнение относится следующее: определенный сторонами договора размер абонентской платы является экономически обоснованным; у абонента имелась фактическая потребность в предоставляемых исполнителем товарах, выполняемых работах, оказываемых услугах; исполнитель имел реальную возможность произвести исполнение по договору; у сторон имеются документы за период действия договора: акты приема-передачи выполненных работ.

В материалы дела представлены акты приемки выполненных работ от 09.08.2018, 15.01.2020, 01.12.2021.

Ссылаясь на мнимость сделки, истец не опроверг факт оказания Исполнителем конкретных услуг, поименованных в актах приемки от 09.08.2018, 15.01.2020, 01.12.2021, о недостаточности объема оказанных услуг не заявлял.

Оказание услуг подтверждается представленными в материалы дела документами, в частности письмом президента нотариальной палаты РСО-Алания от 09.07.2021 о рассмотрении дисциплинарного дела в отношении нотариуса ФИО4 с участием представителя Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база ФИО5 (директор ООО «Ваше право»).

Арбитражным судом РСО-Алания рассмотрен ряд дел с участием ФИО5 как представителя Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база, в том числе: А61-4276/2017; А61-590/2018; А61-5621/2018; А61-2056/2020; А61-1834/2021; А61-1665/2021, А61-1690/2021, (имеются в открытом доступе в системе «КАД Арбирт»).

Из решения Арбитражного суда РСО-Алания по делу А61-1328/2020 от 26.03.2021 усматривается, что в Обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база в период действия договора абонентского юридического обслуживания от 01.08.2017 существовал корпоративный конфликт, юрист в штате организации отсутствовал. При таких обстоятельствах объективная потребность в оказании правовых услуг существовала, сведений о мнимости оказанных услуг у суда не имеется.

Ссылка на то, что Общество с ограниченной ответственностью «Ваше право» в течение длительного времени не обращалось с требованием о взыскании задолженности, что, по мнению истца, свидетельствует о мнимости договора, несостоятельна, поскольку обращение с требованием о взыскании задолженности является правом, а не обязанностью стороны по договору.

В то же время, довод Общества с ограниченной ответственностью «Ваше право» о частой смене директора в Обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база, что создавало дополнительные сложности в оплате услуг, подтверждается вышеуказанными судебными актами.

В материалы дела представлены балансы Общества с ограниченной ответственностью «Ваше право» за 2019, 2020, 2021 годы, в которых дебиторская задолженность контрагентов ООО «Ваше право» отражена в строке 1230 и составляет более 4-х млн. рублей.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу вышеизложенной нормы и с учетом характера договора от 01.08.2017, он относится к абонентскому, в котором предусмотрено внесение ежемесячной платы в фиксированном размере. Стороны согласовали ежемесячную плату за оказанные услуги без привязки к их объему за тот или иной период, оплата по договору производится вне зависимости от обращения клиента к исполнению с просьбой об оказании юридической помощи. Претензии относительно качества и объема оказываемых услуг стороны друг к другу не имели.

Потребительская ценность услуги абонентского обслуживания заключается не только, в совершении конкретных действий, но и созданию заказчику возможности гарантированно получить юридическую помощь в любое время. Целесообразность такой схемы договорных отношений должна оцениваться заказчиком до заключения договора.

Истцом заявлено о пропуске срока исковой давности (ст. 196 ГК РФ) по взысканию задолженности в пользу ООО «Ваше право» по абонентскому договору от 01.08.2017 за период с 01.08.2017 по 17.12.2018.

Из пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относится акт сверки, подписанный уполномоченным лицом.

В материалы дела представлены акты сверок от 09.08.2018; от 15.01.2020, от 01.12.2021, подписанные от имени Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база директором ФИО6, от имени ООО «Ваше право» директором ФИО5

В данном случае перерыв течения срока исковой давности (составление актов сверки взаимных расчетов) имел место в пределах срока давности.

Кроме того, исходя из пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент заключения договора цессии, если законом или договором не предусмотрено иное. Исходя из условий договора от 01.12.2021, факт расчета цессионария с цедентом за передаваемое право не влияет на переход права требования к цессионарию. Обстоятельство неполной оплаты уступки права требования, не свидетельствует о недействительности договора уступки от 01.12.2021.

С учетом установленных фактических обстоятельств дела, признаков мнимости спорной сделки судом не установлено.

Истец оспаривает договор уступки права требования от 01.12.2020 как крупную сделку, совершенную с нарушением порядка её совершения.

Стороны не отрицают, что договор уступки права требования от 01.12.2020 не получил одобрения Союза потребительских обществ РСО-Алания, обладающего 100% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база.

Согласие учредителя на совершение сделки отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В этом же пункте постановления Пленума N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Истец представил в материалы дела баланс Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база из информации Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 14.02.2022, согласно которому показатели всех строк баланса по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 нулевые.

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база, ссылаясь на недостоверность представленного истцом баланса в связи с корпоративным конфликтом в Обществе, представил баланс по состоянию на 01.01.2020, на 31.12.2021, а также корректировочные балансы по состоянию на 01.01.2020; 01.01.2021 с квитанциями о приеме налоговых деклараций в электронном виде.

Управление ФНС России по РСО-Алания представило в материалы дела балансы по состоянию на 01.01.2020, 01.01.2021.

Сведения, изложенные в письме Управления ФНС России по РСО-Алания от 19.01.2023 № 08-19/00854 об отсутствии бухгалтерской отчетности за 2020 -2021 годы, опровергаются вышеуказанной отчетностью, варианты которой представлены в суд всеми участниками дела.

В материалы дела представлена копия отчета о рыночной стоимости чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база №186-18н по состоянию на 31.10.2017., выполненный оценщиком ИП ФИО7 Оценка активов составила 48 901 000 рублей и произведена с учетом переоценки зданий и сооружений, принадлежащих ООО Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ Республиканская торгово-закупочная база» на сумму 47 340 231 рублей.

В материалы дела представлены свидетельства о регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база на здания и сооружения, подвергнутые переоценке, в том числе: двухэтажное здание литер АА1, общ. пл. 492, 3 кв.м., здание литер Б, общ. пл. 2 305, 5 кв.м.; здание литер В общ. пл. 1 267, 4 кв.м., здание литер Г общ. пл. 1 878, 6 кв.м., здание литер Д общ. пл. 1 019,2 кв.м. Имущество стоит на балансе в разделе основных средств. Доказательства отчуждения данного имущества не представлены. Данное имущество входит в актив Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ Республиканская торгово-закупочная база» и отражается на его балансе в строке 1150 «материальные активы» с 2019 года по настоящее время.

При таких обстоятельствах, суд не может руководствоваться представленной истцом информацией Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2020, о нулевых показателях баланса по состоянию на 31.12.2018; 31.12.2019; 31.12.2020, поскольку при предоставлении данного баланса использовались недостоверные сведения, не отражающие действительного имущественного положения Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база. Бухгалтерская отчетность с отметкой налогового органа с показателями за предыдущие и последующие годы не является нулевой. Представленные УФНС России по РСО-Алания показания отчетности за другие периоды согласуются с показателями корректировочного баланса по состоянию на 31.12.2020, в котором материальные активы по строке 1150 составили сумму 48 392 000 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база представило расчет чистых активов по показателям баланса по состоянию на 31.12.2020, произведённый в соответствии с порядком, утверждённым Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которому чистые активы Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ Республиканская торгово-закупочная база» составили 48 392 000 рублей.

Порог крупной сделки, рассчитываемый как 25% стоимости активов Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база по состоянию на 31.12.2020 составил 12 098 000 рублей.

Цена уступаемого по договору от 01.12.2021 права требования составила 1 639 478 рублей, что составляет менее 25% стоимости активов общества и не позволяет отнести данную сделку к крупной.

По критерию выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ Республиканская торгово-закупочная база» истец доказательств не представил.

Оказание юридических услуг по договору от 01.08.2017 и их оплата путем уступки права требования на взыскание задолженности с третьих лиц по договору от 01.12.2021, не прекращает деятельность общества, не изменяет ее вид или масштаб.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание отсутствие в материалах дела достоверных и достаточных доказательств недействительности договора уступки права требования от 01.12.2021, учитывая, что ходатайства о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ заявлено не было, суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия (изготовления в полном объеме), а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу через суд, вынесший решение.



Судья С.Б. Харченко