Решение от 14 декабря 2022 г. по делу № А14-8443/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-8443/2022

« 14 » декабря 2022 г.


Резолютивная часть решения объявлена 7 декабря 2022 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Патруль», г.Воронеж, ОРГН <***>, ИНН <***>,

и ФИО3, г.Воронеж,

третьи лица:

нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО4, г.Воронеж,

ФИО5, г.Воронеж,

ФИО6, г.Воронеж,

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности,

при участии в заседании:

от истца – ФИО7, представитель, по доверенности № 36 АВ 3927227 от 20.10.2022,

от ответчика – ФИО8, представитель, по доверенности от 23.08.2022,

ответчик ФИО3 – не явилась, надлежаще извещена,

третье лицо нотариус ФИО4 – не явилась, надлежаще извещена,

третье лицо ФИО5 – не явилась, надлежаще,

третье лицо ФИО6 – не явилась, надлежаще извещена,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Патруль» (далее – ответчик, ООО ЧОО «Патруль») о признании сделки о выходе ФИО9 Натальи Ивановны (ФИО3) из состава участников ООО ЧОО «Патруль» недействительной (ничтожной), применинии последствий ее недействительности в виде обязания восстановить ФИО3 в составе участников ООО ЧОО «Патруль».

Определением суда от 15.06.2022 принято исковое заявление, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО4 (далее – третьи лица, ФИО3, нотариус ФИО4), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 24.08.2022.

Определением суда от 24.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6 (далее – третьи лица, ФИО5 и ФИО6), предварительное судебное заседание отложено, судебное разбирательство по делу назначено на 24.10.2022.

Представитель истца в предварительном судебном заседании 24.10.2022 заявил об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли 33,3 % в ООО ЧОО «Патруль», принадлежащей ФИО3 в пользу ФИО2 в пределах заявленных требований на сумму 19660000 руб. (по делу №2-3746/2021 от 17.11.2021, исполнительный лист сери ФС № 039417100).

На основании статей 49, 135, 136 АПК РФ судом отказано в принятии уточненного искового заявления о взыскании действительной стоимости доли 33,3 % в ООО ЧОО «Патруль», принадлежащей ФИО3 в пользу ФИО2 в пределах заявленных требований на сумму 19660000 руб., поскольку истцом фактически заявлено новое самостоятельное требование, предполагающее изменение предмета и основания иска.

В предварительном судебном заседании 24.10.2022 третье лицо ФИО3 заявила о вступлении в дело в качестве соистца.

Представитель истца в предварительном судебном заседании 24.10.2022, с учетом заявленных требований, полагал необходимым привлечь ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 24.10.2022 заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистца оставлено без удовлетворения, ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве соответчика, исключена из числа третьих лиц по делу.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 24.10.2022 объявлялся перерыв до 31.10.2022.

С учетом того, что определением суда от 24.08.2022 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 31.10.2022 вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

Представитель истца в судебном заседании 31.10.2022 заявил об уточнении правового обоснования иска.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом правового обоснования заявленных исковых требований.

В судебном заседании 31.10.2022 представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП ФИО10

На основании статей 51, 159 АПК РФ судом оставлено без удовлетворения ходатайство истца о привлечении судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП ФИО10 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку из заявленных требований, представленных документов не усматривается, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего дела может повлиять на его права и обязанности по отношению к сторонам спора.

Определением суда от 31.10.2022 судебное разбирательство по делу откладывалось на 07.12.2022.

В судебное заседание 07.12.2022 ответчик ФИО3, третьи лица ФИО5, ФИО6 и нотариус ФИО4 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены.

Представитель истца в судебном заседании 07.12.2022 поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика ООО ЧОО «Патруль» в судебном заседании 07.12.2022 возражал против удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что ООО ЧОО «Патруль» было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 04.09.2018 за ОГРН <***>.

Участниками общества являлись ФИО5 (33,33 % уставного капитала), ФИО6, (33,4 % уставного капитала) и ФИО3 (33,3 % уставного капитала).

Согласно пунктам 5.1, 7.1 устава ООО ЧОО «Патруль», утвержденного решением общего собрания учредителей от 23.01.2019, протокол № 3 (далее – устав ООО ЧОО «Патруль»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление директору общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества (пункт 7.2 устава).

Реализуя предусмотренное уставом общества право, ФИО3 обратилась к нотариусу ФИО4, которая удостоверила заявление ФИО3 о выходе из ООО ЧОО «Патруль».

Запись о прекращении участия ФИО3 в ООО ЧОО «Патруль» и переходе ее доли к обществу внесена в ЕГРЮЛ 27.09.2021.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 23.08.2022, участниками ООО ЧОО «Патруль» являются: ФИО5 (50 % уставного капитала) и ФИО6 (50 % уставного капитала).

Из представленных истцом в материалы дела документов следует.

Определением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 16.07.2021 по делу № 2-3746/2021 по заявлению ФИО2 был наложен арест на денежные средства, находящиеся на банковских счетах и имущество, находящееся в собственности ФИО3, а также на долю 100 % в уставном капитале ООО «Шаляпин», на долю 33,3 % в уставном капитале ООО ЧОО «Патруль» и пр. Исполнение определения поручено Центральному РОСП г.Воронежа.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г.Воронежа от 05.08.2021 произведен арест имущества, принадлежащего должнику ФИО3, в том числе доли в уставном капитале ООО ЧОО «Патруль» в размере 33,3 % уставного капитала, постановление направлено в МИФНС № 12 по Воронежской области.

Из представленной в материалы дела копии исполнительного листа, выданного Коминтерновским районным судом г.Воронежа 17.11.2021 по делу № 2-3746/2021, усматривается, что в пользу ФИО2 с ФИО11 и ФИО3 солидарно подлежит взысканию 10000000 руб. основного долга по договору займа от 01.09.2018, проценты за пользование денежными средствами за период с 01.09.2018 по 02.05.2021 в размере 9600000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб., всего 19660000 руб.

Ссылаясь на недействительность односторонней сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО ЧОО «Патруль» как совершенной с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном порядке в пользу его кредитора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества. Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии). При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Пунктами 5.1 и 7.1 устава ООО ЧОО «Патруль» предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников и общества.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что ФИО3 являлась участником ООО ЧОО «Патруль» с долей в размере 33,3 % уставного капитала.

Реализуя предусмотренное законом и уставом общества право, ФИО3 заявила о своем выходе из общества, её заявление было удостоверено нотариусом нотариального округа г.Воронежа ФИО4 20.09.2021, запись о переходе к обществу доли ФИО3 внесена в ЕГРЮЛ 27.09.2021.

В ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что на момент составления, подписания, удостоверения нотариусом заявления ФИО3 о выходе из ООО ЧООО «Патруль» и внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении участия ФИО3 в ООО ЧОО «Патруль» и переходе её доли в размере 33,3 % уставного капитала к обществу, определением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 16.07.2021 с учетом постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г.Воронежа от 05.08.2021 был наложен арест на указанную долю.

В силу положений части 4 статьи 80 Федерального закона «Об исполнительном производстве» арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.

В силу положений со статьи 153 ГК РФ, пункта 2 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

С учетом положений статей 23 и 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе участника из общества порождает соответствующие правовые последствия в виде перехода доли участника к обществу и выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

В этой связи, заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО ЧОО «Патруль» следует квалифицировать как одностороннюю сделку, направленную на прекращение корпоративных отношений с ООО ЧОО «Патруль».

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с разъяснениями пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 Кодекса), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Из названных положений следует, что права залогодержателя предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен арест, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу. Такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как ее собственником стало другое лицо, которое знало или должно был знать о запрете (закрепление в отношении арестованного имущества принципа следования обременения за вещью).

Таким образом, действующее правовое регулирование прямо предусматривает, что данная сделка является действительной, а также предусматривает способ защиты нарушенного права в ином порядке, установленном пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ.

К тому же по смыслу пункта 1 статьи 26 Закона об ООО основной целью выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является прекращение отношений участника с обществом, которое автоматически, без соответствующего заявления, влечет за собой дополнительное предусмотренное пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО юридическое последствие в виде перехода доли участника к обществу и возникновения у общества обязанности по выплате участнику действительной стоимости его доли.

Иными словами, по буквальному смыслу закона при выходе из общества участник не преследует цели распоряжения своей долей – такой результат является следствием подачи заявления о выходе из общества.

Как установлено судом, запись о переходе доли ФИО3 к ООО ЧОО «Патруль» в связи с выходом ФИО3 из общества внесена в ЕГРЮЛ 27.09.2021. В этой связи, в силу положений пунктов 6.1 и 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 27.09.2021 доля ФИО3 в уставном капитале ООО ЧОО «Патруль» в размере 33,3 % уставного капитала перешла к обществу.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. В соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При подаче иска истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья Е.Н. Баркова