Постановление от 23 января 2019 г. по делу № А65-31322/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-31322/2018
г. Самара
23 января 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена: 16 января 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено: 23 января 2019 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Юдкина А.А., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Ивановка» - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «Экспорт-Ойл»- представитель ФИО2.(доверенность от 04.12.2018),

от общества с ограниченной ответственностью «Регион А» - представитель не явился, извещено,

от ФИО3 - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 3, дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Ивановка»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2018 года по делу № А65-31322/2018 (судья Воробьев Р.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ивановка», Нижегородская область (ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Экспорт-Ойл», г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Регион А», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

о признании договора цессии №6 от 11.09.2017 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ивановка» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экспорт-Ойл», обществу с ограниченной ответственностью «Регион А» (далее - ответчики), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (далее – третье лицо), о признании договора цессии №6 от 11.09.2017 г. недействительным.

В обоснование заявления ссылается на то, что в заключенном 11.09.2017 договоре между ООО «Регион А» (цедент) и ООО «Экспорт-Ойл» (цессионарий) отсутствует стоимость уступаемого права требования и порядок его оплаты, а также намерения для дальнейшего ее установления.

Кроме того, указывает на то, что только 01.03.2018 и 02.03.2018 года при заключении дополнительных соглашений к вышеуказанному договору цессии сторонами установлена стоимость уступаемого права требования в размере 33 799 226 руб. 20 коп., данная стоимость установлена непосредственно перед подачей искового заявления ООО «Экспорт-Ойл» о взыскании с ООО «Ивановка» долга по договору поставки нефтепродуктов №69/17 от 17.04.2017в суд.

В соответствии с п.1 дополнительного соглашения от 02.03.2018 стоимость уступаемого права требования составляет 33 799 226 руб. 20 копеек, которую цессионарий обязуется оплатить в течение 3 месяцев с момента поступления от Должника денежных средств на счет цессионария, а, в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 г. по делу А65-18985/2018, в отношении ООО «Экспорт-Ойл» введена процедура наблюдения, данное обстоятельство может ухудшить положение ООО «Регион А» в случае не направления ООО «Ивановка» денежных средств в адрес ООО «Экспорт-Ойл», а в случае наступления ликвидации предприятия ООО «Регион А» понесет невосполнимые убытки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2018 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами суда, общество с ограниченной ответственностью «Ивановка» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Общество с ограниченной ответственностью «Экспорт-Ойл» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Экспорт-Ойл» в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители общества с ограниченной ответственностью «Ивановка», общества с ограниченной ответственностью «Регион А», ФИО3 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, выступлений представителя общества с ограниченной ответственностью «Экспорт-Ойл», суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, при этом исходил из следующего.

Согласно материалам дела между ООО «Регион А» (цедент) и ООО «Экспорт-Ойл» (цессионарий) 11.09.2017 заключен договор цессии (уступки) №6.

В соответствии с вышеуказанным договором Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Ивановка» в размере 35 778 133 руб. 00 коп., возникшее из обязательства по договору поставки нефтепродуктов №69/17 от 17.04.2017, заключенному между ООО «Ивановка» и ООО «Регион А».

Посчитав, что Договор уступки №6 от 11.09.2017 года является недействительным (ничтожным), истец обратился в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых отказано в иске.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 статьи 15 Гражданского Кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу ст.ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства право может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу п. 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений ст. 384 ГК РФ кредитор может передать право, которым сам обладает.

Пунктом 1.1. Договора цессии в редакции Дополнительного соглашения от 01.03.2018г. Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Ивановка» (Должник) в размере 35 578 133 рубля 84 копейки, которое складывается из следующих сумм: - 35 578 133 руб. 84 коп. - сумма основного долга за поставленную продукцию по договору поставки нефтепродуктов №69/17 от 17.04.2017 г., заключенному между Цедентом и Должником.

Указанное право требования принадлежит Цеденту на основании следующих документов: - Договор поставки нефтепродуктов №69/17 от 17.04.2017 г., заключенный между Цедентом и Должником; - Универсальные передаточные документы к договору поставки нефтепродуктов №69/17 от 17.04.2017 г.

Согласно п. 1.2. Договора цессии в редакции Дополнительного соглашения от 01.03.2018 г. право требования к Должнику по договору поставки нефтепродуктов № 69/17 от 17.04.2017 г. уступается Цедентом Цессионарию в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

В частности, по настоящему договору от Цедента к Цессионарию в полном объеме переходят все другие связанные с уступаемым правом требования права, в том числе право на проценты за пользование чужими денежными средствами, пени, неустойки, штрафы и иные права, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по договору поставки нефтепродуктов № 69/17 от 17.04.2017 г.

В пункте 3.2.1. Договора цессии установлена обязанность Цессионария рассчитаться с Цедентом за уступленное право в полном объеме. Порядок и сроки оплаты Цессионарием уступаемых прав требования стороны обязуются согласовать дополнительным соглашением к настоящему договору. При этом право требования вышеуказанной задолженности переходит к Цессионарию с даты заключения настоящего договора не опосредовано сроком оплаты уступаемого права Цеденту.

В соответствии с данным пунктом 02.03.2018 г. между Цедентом и Цессионарием было заключено дополнительное соглашение к Договору цессии, согласно которому Стороны определили, что стоимость уступаемого права требования, указанного в п. 1.2. Договора цессии (уступки права требования) № 6 от 11.09.2017 г. с учетом Дополнительного соглашения от 01.03.2018 г. к Договору цессии №6 от 11.09.2017 г., составляет 33 799 226 рублей 20 копеек.

Цессионарий обязуется оплатить Цеденту стоимость приобретенного права требования по Договору цессии №6 от 11.09.2017 г. с учетом Дополнительного соглашения от 01.03.2018 г. к Договору цессии №6 от 11.09.2017 г. в течение 3 (трех) месяцев с момента поступления от Должника денежных средств на счет Цессионария.

Следовательно, обязательство Цессионария по оплате Цеденту стоимости приобретенного права требования еще не наступило.

Согласно п. 4 Дополнительного соглашения от 02.03.2018 г. к Договору цессии Стороны пришли к соглашению о том, что настоящее дополнительное соглашение, а также дополнительное соглашение от 01.03.2018 г. к Договору цессии №6 от 11.09.2017 г. распространяют свое действие на отношения Сторон, возникающие с 11.09.2017 г., то есть распространяют свое действие на период с даты заключения Договора цессии №6 от 11.09.2017 г., то есть с 11.09.2017 г.

В соответствии с п. 5.1. Договора цессии Цессионарий считается приобретшим право требования к ООО «Ивановка» в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

По смыслу статей 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, момент перехода прав требования не зависит от факта оплаты по договору цессии. В любом случае неисполнение Цессионарием обязанности по оплате приобретенного права не препятствует осуществлению им указанного права и заявлению соответствующего требования должнику.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, согласно которому по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Кроме того, в данном случае в Договоре цессии прямо установлено, что права требования переходят от Цедента к Цессионарию с момента заключения Договора цессии (п. 3.2.1, п. 5.1. Договора цессии).

После заключения указанного Договора, от Истца последовало одобрение заключенной сделки, а именно произведена частичная оплата задолженности Цессионарию уже после получения уведомления о состоявшейся уступке (04.10.2017 г.). Указанное одобрение подтверждается платежными поручениями на сумму 3 844 384 руб.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования.

По смыслу ст. 382 ГК РФ только существующее право может быть предметом уступки.

Договор уступки права требования №6 от 11.09.2017 г. не противоречат действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ч. 2 статьи указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Сделка признается недействительной в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Для доказательства существенного нарушения условий договора сторона, которой причинен ущерб, должна доказать какой именно ущерб и в каком размере причинен ей этот ущерб противной стороной договора, а также доказать, что именно в действии или бездействии противной стороны содержится вина, повлекшая ущерб.

Поскольку в данном случае истцом не доказано, что ответчики при заключении договора уступки права требования №6 от 11.09.2017 г. злоупотребляли правом, судом сделан правильный вывод о том, что оспариваемый договор не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ и основания для признания его недействительным, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ, отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцом не подтверждено наличие оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем, оценка требований была правомерно осуществлена судом первой инстанции с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2018 года по делу №А65-31322/2018, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2018 года по делу №А65-31322/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий И.С.Драгоценнова

Судьи А.А.Юдкин

Е.Г.Попова