Решение от 29 июня 2020 г. по делу № А45-9003/2020

2143/2020-121844(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-9003/2020
г. Новосибирск
29 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года Решение изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Киселевой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Орловой М.В., рассматривает в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, кабинет № 508, дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АБСОЛЮТ" (ИНН <***>), г КЕМЕРОВО к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ОРДЕНА ТРУДОВОГО КРАСНОГО ЗНАМЕНИ "ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД "ЧИКСКИЙ" (ИНН <***>), с ПРОКУДСКОЕ о признании договора действительным

при участии: от истца: не явился

от ответчика: ФИО1 - представитель (доверенность от 25.05.2020, диплом, паспорт)

установил:

Сущность спора: иск заявлен о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2019 действительным.

Истец заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований – дополнить просительную часть требований следующим: обязать ответчика осуществить действия по государственной регистрации договора купли- продажи недвижимого имущества от 25.02.2019 и в связи с этим привлечь к участию в деле в качестве третьего лица Управление Росреестра по Новосибирской области. Ходатайство истца противоречит условиям ст. 49 АПК РФ и судом отклоняется. В связи с этим отклоняется ходатайство истца о привлечении третьего лица.

Ответчик иск отклонил по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела и выслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 25.02.2019 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества согласно которому ответчик передал истцу недвижимое имущество, а последний оплатил его в соответствии с условиями договора.

В дальнейшем, с целью государственной регистрации указанного договора купли-продажи истец обращался к ответчику с просьбой об участии в совершении регистрационных действий, на что был получен ответ о невозможности регистрации в связи с тем, что предприятие находится в предбанкротном состоянии и в интересах кредиторов ответчика переход права на объекты совершен быть не может.

Таким образом, ответчик уклоняется от регистрации договора.

В соответствии с п. 2 ст. 165 ГК РФ, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Согласно ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

В соответствии со ст. 165 ГК РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется. Если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Таким образом, имеются основания для признания сделки действительной и государственной регистрации.

Возражая по иску, ответчик указал следующее.

Договор купли-продажи был совершен без согласия временного управляющего.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2018 по делу № А45-9350/2018 в отношении акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» была введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника был утвержден Бобылёв Виталий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.04.2019 по делу № А45-9350/2018 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 04 июня 2019 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.03.2020 по делу № А45-9350/2018 производство по делу о банкротстве ответчика прекращено в связи с погашением третьим лицом требований кредиторов.

25.02.2019 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (4 земельных участка и 51 объект недвижимости). Договор со стороны ответчика подписан генеральным директором ФИО4, со стороны истца - директором ФИО5

Согласно п.2 ст.64 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Согласно Передаточному акту подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП ОТКЗ «Племенной конный завод

«Чикский» балансовая стоимость имущества ответчика на 2006 год составляла (по данной стоимости имущество было поставлено на баланс):

№

Наименование

Балансовая стоимость соответствии Передаточным Актом

Порядковый номер в Передаточном акте

приватизированного имущества, руб.

1

Автогараж на 58 машин /кирпич, ж-б/ НСО,

Коченевский р-н, с. Прокудское/1260 м2 /1

516 400

1

2

Весовая/ кирпичи./ нсо, Прокудское/ 72 м2/ 1

98 100

7

3

Ветлечебница/ кирпичи., ж-б/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/144 м2/1

47 500

8

4

Газовая котельная РТМ/ кирп., ж-б/ НСО, Коченевский р- н, с. Прокудское/ 350 м2/1

575 000

9

5

Гараж на 20 единиц/ кирпич, ж-6/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 720 м2/1

637 300

10

6

Здание для стоянки легкое, машин/ ж-6/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/180 м2/1

287 800

13

7

Зерносклад фураж/НСО, Коченевский р-н, с.Прокудское/ 324 кв.мЛ

1 045 100

18

8

Зерносклад кирпич/НСО, Коченевский р-н, с.Прокудское/ 720 кв.мЛ

498 900

22

9

Зерносклад кирпич/НСО, Коченевский р-н, с.Прокудское/ 720 кв.м./1

498 900

23

10

Зерносклад металл/НСО, Коченевский р-н, с.Прокудское/ 1080 кв.м./1

571 000

25

11

Комбикормовой завод/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 216 м2/ 2

295 800

29

12

Конюшня/ кирпич, ж-б/ НСО, Светлый/ 720 м2/ 1

6 052 600

35

13

Кормоцех/ кирпич, ж-б/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 244 м2/ 2

406 000

37

14

Коровник/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н, п. Светлый/ 1125 м2/ 1

708 500

38

15

Коровник/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н, п. Светлый/1125 м2/1

629 400

39

16

Коровник на 200 голов/ ж-б/ НСО, Коченевский р- н, п. Светлый/ 1575 м2/ 1

2 527 100

40

17

Коровник на 200 голов/ кирпич, дерево / НСО, Коченевский р-н, п. Светлый/ 1575 м2/1

1 107 200

41

18

Коровник на 200 голов/ кирпич, дерево / НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 1125 м2/ 1

1 374 900

42

19

Коровник/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н, п. Светлый/ 1125 м2/ 1

708 900

45

20

Коровник/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 1 125 м2/1

1 198 000

50

21

Коровник/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н,

с. Прокудское/1125 м2 /1

1 546 800

51

22

Коровник/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н,

с. Прокудское/ 1125 м2/ 1

1 082 900

52

23

Коровник/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н,

с. Прокудское/1125 м2/ 1

1 611 600

53

24

Коровник/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н,

с. Прокудское/1125 м2/ 1

2 841 600

54

25

Магазин прод./ кирпич, ж-67 НСО, Коченевский р-

н, с. Прокудское/ 253 м2/1

360 600

61

26

Магазин промУ кирпич, ж-6./ НСО, Коченевский

р-н, с. Прокудское/ 127 м2/1

136 900

62

27

Магазин/ кирпич, ж-6./ НСО, Коченевский р-н, с.

Крохалевка/ 87 м2/1

414 100

63

28

Магазин/ кирпич, ж-6./ НСО, Коченевский р-н, с.

Малый Чик/117м2/1

144 900

64

29

Магазин/ кирпич, ж-6./ НСО, Коченевский р-н, п.

Светлый/ 139 м2/1

78 600

65

30

Магазин/ кирпич, ж-6./ НСО, Коченевский р-н, с.

Катково/106 м2/1

221 800

66

31

Мельница/ кирпич, ж-б/ НСО, Коченевский р-н, с.

Прокудское/144 м2/ 1

51800

67

32

Мехмастерская/ кирпич, ж-6/ НСО, Коченевский

р-н, д. Буньково/ 720 м2/1

245 300

68

33

Мехмастерская/ кирпич, ж-6/ НСО, Коченевский

р-н, п. Светлый/ 600 м2/1

637 300

70

34

Мехмастерская/ кирпич, ж-6/ НСО, Коченевский

р-н, с. Прокудское/ 720 м2/1

2 244 900

72

35

Молочный завод/ кирпич, ж-б/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 366 м2/1

176 900

73

36

Пив. Цех/ кирпич/НСО, Коченевский р-н, п. Светлый/ 300 м2/1

52 900

75

37

Подстанция к мельнице/ металл/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/12 м2/1

291 900

76

38

Профилакторий/ кирпич, ж-б/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 576 м2/ 2

2 136 300

79

39

Пункт искус, осеменен./ кирпич, ж-б/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 78 м2/ 1

281 300

81

40

Склад зап. частей/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 720 м2/1

106 800

82

41

Склад матер./ металл/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 1720 м2/1

328 900

83

42

Склад РТМ/ металл/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 720 м2/ 1

493 400

85

43

Склад стр. цеха/ металл/ нсо, Коченевский р-н, с. Прокудское/1080 м2/1

347 600

86

44

Склад стр. цеха/ металл/ НСО. Коченевский р-н, с. Прокудское/ 1720 м2/1

343 200

87

45

Столярный цех/ кирпич, ж-б/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 216 м2/1

167 200

99

46

Строительный цех с пилорамой/ кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н, с. Прокудское/ 216 м2/ 1

146 400

100

47

Телятник на 200 голов/кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н, п.Светлый/1125 кв.м/1

611 300

103

48

Телятник на 200 голов/кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н, с.Прокудское/1125 кв.м/1

1 569 400

105

49

Телятник на 250 голов/кирпич, дерево/ НСО, Коченевский р-н, с.Прокудское/1125 кв.м/1

999 500

107

50

Телятник на 300 голов/кирпич, дерево/ НСО,

Коченевский р-н, п.Светлый/1125 кв.м/1

1 237 300

108

51

Теплая стоянка для а/м Ж-6./НСО, Коченевский р-

н, д. Малый Чик/1260 м2/1

1 659 700

117

Итого:

42 260 700

1

земельный участок с кадастровым номером 54:11:011903:4), площадью 37416 кв.м., расположенный по адресу Новосибирский

23 000

26 (в разделе Земельные

участки)

район, <...>

2

земельный участок с кадастровым номером 54:11:011903:35, площадью 73369 кв.м., расположенный по адресу <...>

46 200

17 (в разделе Земельные

участки)

Итого:

69 200

Общая балансовая стоимость отчужденного имущества составила

42 329 900

Общую балансовую стоимость отчужденного имущества необходимо сопоставить с общей балансовой стоимостью активов должника (ответчика) на дату введения наблюдения. Как было указано выше, процедура наблюдения в отношении ответчика была введена 18.05.2018, соответственно, для сравнения необходимо основываться на данных бухгалтерского баланса за 2017 год.

Согласно бухгалтерскому балансу АО «Племзавод «Чикский» за 2017 год, балансовая стоимость активов составляла 32 183 000 руб., то есть цена договора купли-продажи составила более, чем 100% от балансовой стоимости активов общества.

Если сравнить стоимость отчужденного имущества с балансом за 2015 год, когда балансовая стоимость активов ответчика составляла максимальную величину 453 768 000 руб., то цена договора купли-продажи все равно будет более 5%, а именно -9,3%.

Генеральный директор ответчика ФИО4, в нарушение Закона о банкротстве, не получила согласие временного управляющего на заключение спорного договора.

Согласно п.1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п.1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Покупатель ООО «Абсолют» в силу своей фактической аффилированности с продавцом знал (должен был знать) о том, что в отношении продавца введена процедура наблюдения и директору общества необходимо получить согласие временного управляющего.

Кроме того, информация о введении в отношении ответчика процедуры наблюдения содержится в общем доступе на информационном ресурсе ЕФРСБ и в картотеке арбитражных дел, покупатель как добросовестный контрагент должен был принять меры для проверки чистоты совершаемой сделки и отсутствии в ней возможных пороков.

Договор купли-продажи является ничтожной сделкой, так как совершен в нарушение п.1 ст.174 ГКРФ, п.1 ст.174.1 ГКРФ.

Кроме того, представленное истцом письмо от имени АО «Племзавод «Чикский» от 28.02.2019 можно квалифицировать как отказ от сделки. ООО

«Абсолют» и АО «Племзавод «Чикский» являлись фактически аффилированными лицами на дату оформления договора купли-продажи.

В рамках дела о банкротстве АО «Племзавод «Чикскиий» № А45- 9350/2018 конкурсным управляющим была оспорена сделка ответчика, заключенная с ООО «Абсолют»- договор займа от 11.12.2018.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2019 по делу № А45-9350/2018 вышеуказанный договор признан судом недействительным.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности,

принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

В своем определении от 25.11.2019 суд указал: «Указанные выше, а также ранее представленные обстоятельства подтверждают, что при заключении договора займа от 11.12.2018 г. между ООО «Абсолют» и АО «Племзавод «Чикский» и перечислении денежных средств имели место признаки противоправных согласованных действий взаимозависимых лиц под руководством ФИО6 направленные на формирование искусственной задолженности значительного объема в ущерб интересам кредиторов и должника. При этом суд не может ограничиться констатацией неразумного распоряжения поступившими взаймы от ответчика средствами именно директором должника ФИО4

Судом учтено, что процедура банкротства должника проводится в третий раз. Первые две были прекращены, но за этот период было создано множество обществ, по названию созвучных с названием должника (ООО «Чикский», ООО «Племенной завод Чикский» и т.д.) и совершены действия: как по изъятию имущества должника, так и формированию у него кредиторской задолженности, позволяющей претендовать на его имущество в настоящей процедуре.

Фактическая аффилированность исполнительных органов должника и ООО «Абсолют», подтвержденная цепочкой транзита денежных средств, в результате которого была сформирована в ущерб кредиторам должника

искусственная задолженность, расценены судом как злоупотребление правом со стороны ответчика.»

Согласно п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд в рамках дела о банкротстве № А45-9350/2018 установил аффилированность истца и ответчика на дату заключения договора займа от 11.12.2018. На указанную дату, как следует из определения от 25.11.2019, директором ООО «Абсолют» был ФИО5, генеральным директором АО «Племзвод «Чикский» ФИО4

На дату заключения договора купли-продажи 25.02.2019 единоличные исполнительные органы истца и ответчика не менялись, соответственно, с учетом п.2 ст.69 АПК РФ сделка совершена так же между фактически аффилированными лицами и указанное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь.

Истцом избран неверный способ защиты своих прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В пунктах 60 - 62 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22) даны следующие разъяснения о порядке рассмотрения требований, заявленных в соответствии со статьей 551 Кодекса.

«Если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Кодекса).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Кодекса в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче».

Рассматривая требование о регистрации перехода права, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнению покупателем обязанности по оплате.

Регистрация перехода права является завершающим элементом, создающим типичные для договора купли-продажи недвижимости правовые последствия в виде перехода права.

В иске указано, что так как имеются основания для признания сделки действительной и ее государственной регистрации, то истец просит суд признать Договор купли-продажи действительной сделкой.

Во-первых, договор купли-продажи нежилой недвижимости не подлежит государственной регистрации, а подлежит регистрации только переход права собственности.

Во-вторых, предъявление иска о признании договора действительным предусмотрено ст. 165 ГК РФ только для сделок, требующих нотариального удостоверения.

Исходя из разъяснений Постановления от 29.04.2010 N 10/22 истцом избран неверный способ защиты своих прав.

Ответчик не передавал спорные объекты истцу, в связи с чем истец не осуществляет фактическое владение объектами, кроме того истец до настоящего времени так и не оплатил покупную стоимость.

Представленное истцом письмо от 26.02.2019 в адрес АО «Племзавод «Чикский», в котором говорится о том, что покупная стоимость оплачена, не является доказательством оплаты в силу ст.68 АПК РФ.

Договор купли-продажи совершен сторонами со злоупотреблением своими правами.

Как было указано выше, Договор купли-продажи был заключен в процедуре наблюдения, введенной в отношении ответчика.

ФИО4 как генеральный директор предприятия не сообщила о совершенной сделке ни временному управляющему, ни конкурсному управляющему, назначенному в следующей процедуре банкротства. Обращает на себя внимание также тот факт, что в должности генерального директора ФИО4 была менее 4 месяцев (с 07.12.2018 по 20.03.2019). но именно в период ее полномочий появился договор купли-продажи такого значительного объема имущества.

Определением арбитражного суда Новосибирской области от 21.08.2019 по делу № А45-9350/2018 Арбитражный суд Новосибирской области истребовал у бывшего генерального директора ответчика - ФИО4 оригиналы бухгалтерской и иной документации должника (договоры, соглашения и т.д.) за период деятельности с 07.12.2018 года по 20.03.2019.

В свою очередь ФИО4 не исполнила обязанность по передаче документации, возложенную на нее определением суда.

Кроме того, в период своей деятельности в должности генерального директора ФИО7 (23.03.2019, 29.03.2019) неоднократно направлялись запросы в адрес ФИО4 о необходимости передачи документов, а также имущества, принадлежащего ответчику.

Однако данные запросы, также остались без ответа со стороны ФИО4

Со своей стороны истец как добросовестный покупатель, заинтересованный в реальном владении приобретенной недвижимостью, должен был изучить финансовое положение ответчика на основании открытых источников информации.

Для истца как для добросовестного покупателя должно было быть очевидным, что отчуждение 55 объектов недвижимости за 100 000 рублей не является сделкой на рыночных условиях, тем более, что ответчик находился в процедуре банкротства.

Согласно п.2 Договора купли-продажи цена сделки составляет 100 000 рублей. Ответчик предоставил истцу рассрочку по оплате покупной цены до 25.03.2020, то есть на срок более года. До настоящего момента цена по договору истцом не оплачена.

Как было указано выше предметом договора купли-продажи являются 4 земельных участка и 51 объект недвижимости (здания).

Ответчик считает, что столь низкая стоимость за 55 объектов недвижимости вызвана тем, что стороны сделки на момент ее совершения являлись фактически аффилированными лицами, преследующими цель незаконным способом лишить ответчика его имущества, передав управление им на подконтрольное лицо.

Спорная сделка совершена сторонами со злоупотреблением своими правами и была направлена исключительно на обогащение за счет ответчика в обход временного управляющего и кредиторов должника.

Договор купли-продажи совершен на условиях, согласование которых стало возможным только благодаря аффилированности покупателя и продавца, так как в условиях обычного гражданского оборота продавец не продал бы 55 объектов недвижимости по цене 100 000 рублей, установив при этом рассрочку небольшой суммы на срок более года.

Согласно справочной информации Росреестра, установлена следующая кадастровая стоимость на земельные участки, являющиеся предметом Договора купли-продажи:

- земельный участок с кадастровым номером 54:11:017019:403, площадью 175227 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, с.Прокудское, ул.Советская, 216, кадастровая стоимость 1 105 682,37 руб. (Приложение 11)

- земельный участок с кадастровым номером 54:11:017019:399, площадью 203677 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровая стоимость 346 250,9 руб. (Приложение 12)

- земельный участок с кадастровым номером 54:11:011903:41, площадью 37416 кв.м., расположенный по адресу <...>, кадастровая стоимость 4 518 730,32 руб. (Приложение 13)

- земельный участок с кадастровым номером 54:11:011903:35, площадью 73369 кв.м., расположенный по адресу <...>, кадастровая стоимость 8 860 774,13 руб. (Приложение 14).

Общая кадастровая стоимость земельных участков составляет 14 831 437,72 рублей.

Цена договора является не только не рыночной, но и бесспорно убыточной. Общая кадастровая стоимость только земельных участков в 148 раз больше, чем общая продажная стоимость всех 55 объектов недвижимости.

Заключить договор купли-продажи недвижимости на указанных условиях продавец может только с одной целью- противоправной.

Истец никаким образом не проявил себя как покупатель недвижимости ответчика перед временным или конкурсным управляющим, не обратился к ним с письмом о необходимости регистрации сделки, так же истец не обращался и к новому директору ответчика.

Настоящий иск и Договор купли-продажи появились только после окончания процедуры банкротства ответчика, что свидетельствует о

недобросовестных действиях как бывшего генерального директора Демидовой Е.Н., так и истца, которые путем согласованных противозаконных действий намерены завладеть имуществом ответчика.

Срок оплаты по договору указан в марте 2020 года, так как сделка оформлена была только в 2020 году.

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее- Постановление № 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ПС РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает

условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В п.7 Постановления № 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4- КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут

быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в оформлении договора купли-продажи имущества компании прежним директором «задним» числом, в целях незаконного завладения чужим имуществом, то есть умаление материального блага ответчика.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Все вышеперечисленные обстоятельства имеются в настоящем деле:

1) наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок. Обычно целью продажи имущества является получение прибыли, при этом каждый продавец желает выручить за продаваемое имущество наиболее выгодную цену. В договоре купли-продажи установлена максимальна низкая цена за 55 объектов

недвижимости -100 000 рублей. При этом предоставлена рассрочка платежа на срок более года.

2) наличие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий. Сделка совершена в процедуре наблюдения директором ответчика без письменного согласия временного управляющего.

3) наличие негативных правовых последствия для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Договор купли-продажи несет негативные последствия для ответчика как продавца по сделке, так как намерений по отчуждению данного имущества не было. Спорный договор был заключен единственной с целью лишить ответчика, принадлежащего ему актива, используя полномочия бывшего генерального директора ФИО4 (именно поэтому договор купли-продажи датирован февралем 2019).

4) Аффилированность сторон сделки, которая позволила вступить им в сговор для противоправного завладения чужим имуществом.

Таким образом, в силу чт.10, 168 ГК РФ договор купли-продажи является недействительной сделкой, так как совершен сторонами со злоупотреблением своими правами (истцом и со стороны ответчика - в лице его бывшего генерального директора ФИО4).

Истец возражений на отзыв не представил.

Рассмотрев возражения ответчика, суд признает их обоснованными и исходит при этом из следующего.

В пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения в процедуре наблюдения могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

Спорная сделка составляет более 5 процентов балансовой стоимости

активов должника на дату введения наблюдения.

Согласие временного управляющего на заключение спорного договора в

материалах дела отсутствует.

Материалами дела подтверждается, что спорная сделка совершена

сторонами со злоупотреблением своими правами, что, в частности,

подтверждает цена сделки с учетом проданных объектов.

Обоснованно и документально подтверждено возражение ответчика и

об аффилированности лиц, заключивших сделку.

При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не

подлежат. Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170 АПК РФ,-

суд решил:

в иске отказать. Расходы по госпошлине отнести на истца. Резолютивная часть решения объявлена в заседании суда.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, постановления арбитражного суда, в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья И.В. Киселева Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департамента

Дата 16.03.2020 8:45:01

Кому выдана Киселева Ирина Валерьевна