Решение от 24 сентября 2019 г. по делу № А15-2220/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А15-2220/2019
24 сентября 2019 г.
г. Махачкала


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Батыраева Ш.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

к ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" и Межрайонной инспекции ФНС России №14 по Республике Дагестан

о признании недействительным учредительного договора ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" от 30.03.2006 и незаконной государственной регистрации ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" от 22.05.2006 Межрайонной инспекцией ФНС России №5 по Республике Дагестан,

при участии

от истцов: ФИО5 (по доверенности), ФИО3,

от ответчиков

МРИ ФНС России №14 по РД: неявка,

ОАО "Колхоз им. Насрутдинова": ФИО8 (по доверенности),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к открытому акционерному обществу "Колхоз им. Насрутдинова" и Межрайонной инспекции ФНС России №14 по Республике Дагестан о признании недействительным учредительного договора ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" от 30.03.2006 и незаконной государственной регистрации ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" от 22.05.2006 Межрайонной инспекцией ФНС России №5 по Республике Дагестан.

В судебном заседании ФИО3 и ФИО5, являющийся представителем остальных истцов, исковые требования поддержали и просили их удовлетворить. В обоснование своих требований ссылаются на то, что общее собрание, на котором принималось решение о реорганизации колхоза в акционерное общество, фактически не проводилось. Подписи колхозников в учредительном договоре от 30.03.2006 о создании ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" являются поддельными. Факт подделки подписей учредителей в учредительном договоре установлен справкой эксперта ЭКЦ МВД РД от 20.11.2008 №540/2, а также отделом дознания МВД по РД. В заявлении о государственной регистрации юридического лица формы №Р 12001, поданном в МРИ ФНС России №5 по РД, в качестве заявителя указан ФИО8, который не является уполномоченным лицом. 30.03.2006 состоялось общее собрание членов колхоза им. Насрутдинова, на котором был заслушан отчет за 2005 год и премировали отличившихся членов колхоза. Иные вопросы, в том числе и вопрос о реорганизации колхоза в акционерное общество на этом собрании не рассматривался.

ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" в отзыве и его представитель в судебном заседании требования истцов не признали, считают их необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку оспариваемый учредительный договор подписан собственноручно всеми 1 099 акционерами в 2006 году. Законность реорганизации колхоза в акционерное общество подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.03.2009 по делу №А15-1385/2008. В указанном решении судом дана правовая оценка оспариваемому учредительному договору и справке эксперта ЭКЦ МВД РД от 20.11.2008, которая признана ненадлежащим доказательством. По мнению ответчика, истцами не представлены доказательства нарушения их прав оспариваемым учредительным договором, поскольку общество не создавало и не создает никаких препятствий тем, кто желает выйти из общества и получить свой имущественный пай, переведенный в акции. Также указывают на пропуск истцами срока исковой давности. Истцы - ФИО2 и ФИО4 ранее уже обращались в суд с таким же требованиями и решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.07.2016 по делу №А15-4331/2015 в удовлетворении их требований отказано.

Ответчик - МРИ ФНС России №14 по РД (правопреемник МРИ ФНС России №5 по РД), извещенный надлежащим образом, отзыв на иск не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Заслушав представителей, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общим собранием учредителей от 30.03.2006 утвержден учредительный договор в составе 1099 учредителей.

22.05.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц МРИ ФНС России №5 по РД внесена запись о государственной регистрации ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" в качестве юридического лица, как правопреемника колхоза им. Насрутдинова.

Полагая, что учредительный договор от 30.03.2006 нарушает их права и законные интересы, а налоговая инспекция незаконно зарегистрировала акционерное общество как правопреемника колхоза, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из положений статей 57,58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация в форме преобразования представляет собой сложный юридический состав, включающий принятие общим собранием участников реорганизуемого юридического лица решения о такой реорганизации, определение прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией, внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица.

Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было реорганизовано с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованному юридическому лицу имущества.

Поскольку требования истцов направлены на восстановление корпоративного контроля, а также на оспаривание учредительного договора, являющегося сделкой о реорганизации колхоза (как сложного юридического состава реорганизации), в результате совершения которой истцы утратили свои имущественные паи, к таким отношениям применяется общий срок исковой давности, установленный в статье 196 ГК РФ, который по своей природе не является пресекательным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 №972/11 по делу №А55-29068/2009, определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 №305-ЭС14-4611 по делу №А41-348/13).

Отношения, связанные с созданием и деятельностью сельскохозяйственных кооперативов и их союзов (ассоциаций), а колхоз признается одной из форм сельскохозяйственного производственного кооператива, регулируются Федеральным законом от 08.12.1995 №193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон №193-ФЗ).

Согласно статье 21 Закона №193-ФЗ кооператив не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года обязан проводить годовое общее собрание кооператива.

Оспариваемый истцами учредительный договор, утвержден на общем собрании членов колхоза от 30.03.2006.

Следовательно, дата проведения очередного годового собрания - не позднее 30.04.2007. Истцы обратились в суд с заявлением 06.05.2019, то есть по истечении более 12 лет.

Статьями 195 и 196 ГК РФ установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В установленный законом срок истцами учредительный договор ОАО "Колхоз им.Насрутдинова" от 30.03.2006 не обжалован.

Доказательства того, что истцы не обжаловали учредительный договор ОАО "Колхоз им.Насрутдинова" от 30.03.2006 под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела не представлены.

Как члены колхоза, они не реализовали свое право на получение информации, предусмотренное уставом колхоза. Доказательства того, что ответчик препятствовал получению информации, в материалах дела не имеются.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. Колхоз, как организационно-правовая форма юридического лица, предусматривалась гражданским законодательством, действовавшим до 1994 года.

С принятием части 1 ГК РФ коммерческие организации могут создаваться исключительно в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них главой 4 Кодекса.

Такой организационно-правовой формы юридического лица как колхоз, в ней не предусмотрено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что срок обжалования в судебном порядке оспариваемого учредительного договора истцами пропущен.

Добросовестно осуществляя права члена колхоза, при условии личного трудового участия в его деятельности, истцы должны были узнать о проведении общего собрания членов колхоза от 30.03.2006. Не реализуя предоставленные права, истцы не проявили ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы им знать о принимаемых решениях на общих собраниях колхоза, и своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права. Истцы, являясь членами колхоза, должны были действовать с разумной добросовестностью и проявлять заинтересованность в делах колхоза.

Истец - ФИО5 принимал участие при рассмотрении Арбитражным судом Республики Дагестан дела №А15-1385/2008 в качестве представителя истцов, в рамках которого рассмотрены требования членов колхоза к ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" и МРИ ФНС России №5 по РД о признании недействительной государственной регистрации ОАО "Колхоз им. Насрутдинова", соответственно в марте 2009 года знал о состоявшейся реорганизации колхоза в акционерное общество.

Кроме того, в материалах дела имеются копии заявлений истцов, в которых они просят перевести их из реорганизуемого колхоза им. Насрутдинова в ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" в качестве соучредителей с переводом всего или части пая в качестве вклада в уставный капитал создаваемого акционерного общества.

В материалах дела также имеются многочисленные коллективные обращения жителей сел Какашура и Камахи в правоохранительные органы и руководству республики по поводу незаконности реорганизации колхоза в акционерное общество.

Из копии протокола собрания граждан сел Какашура и Какамахи от 03.01.2010, представленной истцами в материалы дела, на котором присутствовали 1 200 человек, следует, что на данном собрании с участием представителей Министерства сельского хозяйства РД, глав муниципальных образований и Карабудахкентского района обсуждался вопрос о незаконности реорганизации колхоза в акционерное общество.

Таким образом, оценив в совокупности все доказательства, суд считает, что, проживая в сел. Какашура в течение 12 лет после реорганизации колхоза, жители которого в массовом порядке обращались в разные инстанции, в том числе и в суды, выражая свое возмущение в связи со сложившейся ситуацией после реорганизации колхоза, и где случались вооруженные конфликты на этой почве, истцы в пределах срока исковой давности не могли не знать о том, что колхоз им. Насрутдинова реорганизован в ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" и налоговой инспекцией произведена его государственная регистрация.

При таких обстоятельствах, учитывая, что срок исковой давности истцами пропущен, а его истечение является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд приходит к выводу, что в удовлетворении требований ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7 следует отказать.

Истцы - ФИО9 и ФИО4 совместно с другими истцами уже обращались в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском о признании недействительным учредительного договора ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" и решением суда от 27.06.2016 по делу №А15-4331/2015 в удовлетворении иска отказано.

Поскольку имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, производство по делу в части требований ФИО9 и ФИО4 к ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" следует прекратить на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 АПК РФ предусмотрено, что суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.

Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №122-ФЗ) урегулированы, в том числе, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы.

Главой V данного Закона урегулированы вопросы государственной регистрации изменений юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, внесения в Единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц. В статье 14 указанного Закона определены документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока. Если пропуск срока обусловлен уважительными причинами, такие ходатайства подлежат удовлетворению.

Из содержания указанных норм следует, что срок для подачи заявления об оспаривании ненормативного правового акта не является пресекательным и может быть восстановлен арбитражным судом по ходатайству лица, участвующего в деле, обратившегося с таким заявлением, если суд признает причину пропуска срока уважительной.

Пропуск установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления, независимо от иных обстоятельств (решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2009 №5191/09).

Материалами дела установлено, что согласно, государственная регистрация ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" произведена налоговым органом 22.05.2006.

Обращаясь в арбитражный суд 06.05.2019 с заявлением об оспаривании решения инспекции от 22.05.2006, заявители пропустили процессуальный срок, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ, однако ходатайство о его восстановлении с указанием уважительных причин его пропуска не заявили.

Как следует из материалов дела, заявление о государственной регистрации ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" было представлено в МРИ ФНС России №5 по РД в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона №122-ФЗ, с приложением документов, указанных в статье 14 названногоуказанного Закона. Подпись заявителя - ФИО8 на заявлении нотариально удостоверена.

Требуя признать государственную регистрацию недействительной, истцы ссылаются на то, что ФИО8 не является уполномоченным лицом на подачу заявления в налоговый орган.

Данный довод отклоняется как несостоятельный, поскольку ФИО8 является одним из учредителей акционерного общества и решением общего собрания учредителей (участников) ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" (протокол №1) был уполномочен подавать документы общества на регистрацию.

Таким образом, оценив документы, представленные ФИО8, суд считает, что у налогового органа отсутствовали основания, предусмотренные статьей 23 Закона №122-ФЗ, для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности колхоза и регистрации акционерного общества в качестве правопреемника колхоза.

Кроме того, преобразование колхоза им. Насрутдинова в ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" не нарушает права и законные интересы истцов, которые являются акционерами ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" и в любое время вправе выйти из общества с получением своей имущественного пая, переведенного в акции. Доказательства того, что общество чинило препятствия пожелавшим выйти из общества акционерам, истцами не представлены.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судебные расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,150,156,167,170,198,201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

производство по делу в части требований ФИО2 и ФИО4 к ОАО "Колхоз им. Насрутдинова" о признании недействительным учредительного договора от 30.03.2006 прекратить.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья


Ш.М. Батыраев