Постановление от 9 сентября 2024 г. по делу № А51-17595/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3885/2024
10 сентября 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщиковой В.А.

судей Головниной Е.Н., Новиковой С.Н.

при участии:

от ООО «Водный Путь»: ФИО1, представитель по доверенности по доверенности б/н от 03.10.2023

от предпринимателя ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 26.02.2024 № 1

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Водный Путь»

на решение от 15.03.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024

по делу № А51-17595/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Водный Путь» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 690017, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Ульяновский Универсам» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 690089, <...>, К.А)

о взыскании 2 640 000 руб.

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Дальневосточный экипировочный центр «Атлант» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 690089, <...>, помещ. 1), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 117312, <...>), индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО4

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Водный Путь» (далее – ООО «Водный Путь», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Ульяновский Универсам» (далее – ООО Фирма «Ульяновский Универсам», ответчик) о взыскании 2 640 000 руб. по договору от 28.02.2022 № _/22П.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью Дальневосточный экипировочный центр «Атлант» (далее – ООО ДВЭЦ «Атлант»), индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2, третье лицо), ФИО4, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.03.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, в удовлетворении иска отказано.

На состоявшиеся по делу судебные акты поданы кассационные жалобы ООО «Водный Путь» и предпринимателя ФИО2

В кассационной жалобе общество приводит доводы о том, что привлечение к оказанию спорных услуг соисполнителя без согласования с заказчиком не соответствует положениям статьи 780 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), однако, не является основанием для освобождения ответчика от обязанности оплатить оказанные услуги. Обращает внимание, что заказчиком на всех этапах заключаемой сделки не было заявлено каких-либо претензий относительно качества оказываемых услуг, возможности привлечения соисполнителей; достигнув экономический результат и собственной деловой цели (продажи объектов недвижимости), ответчик пытается уклониться от принятого денежного обязательства по договору (оказания услуг), что свидетельствует о том, что указанное поведение не отвечает критериям добросовестности.

В кассационной жалобе предприниматель выражает несогласие с выводами судов о том, что ввиду неоказания исполнителем услуг по спорному договору лично в отсутствие согласия заказчика на привлечение соисполнителя, обязательства считаются неисполненными, а услуги не подлежат оплате. Полагает, что положения статьи 780 ГК РФ должны быть применены во взаимосвязи со статьями 706, 783 ГК РФ. Указывает, что согласно переписке согласие на совершение юридических и иных действий, связанных с поиском покупателя объектов недвижимости, было выражено со стороны учредителя и директора ООО Фирма «Ульяновский Универсам» (ФИО4, ФИО5) третьим лицом - ФИО2 (в лице ФИО6), а также подтверждено последующими конклюдентными действиями по принятию исполнения по договору; при этом ФИО4 обладала полномочиями на ведение переговоров по отчуждению имущества и заключению договора на оказание услуг по поиску покупателей, которые явствовали из обстановки. Отмечает, что действия ответчика по уклонению от оплаты оказанных исполнителем услуг по договору следует расценивает как злоупотребление правом. Считает незаконным отклонение апелляционным судом ходатайства о приобщении дополнительных документов.

В отзыве на кассационные жалобы ООО Фирма «Ульяновский Универсам», приводя аргументированные возражения относительно изложенных в них доводов, просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, в удовлетворении жалоб отказать.

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, представители ООО «Водный Путь» и предпринимателя ФИО2 поддержали свои позиции, приведенные в кассационных жалобах, дав суду пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав в судебном заседании объяснения присутствовавших в нем лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

По материалам дела установлено, между ООО Фирма «Ульяновский Универсам» (заказчик) и ООО «Водный Путь» (исполнитель) заключен договор оказания услуг от 28.02.2022 № _/22П на поиск покупателя, по которому исполнитель принимает на себя обязательства содействовать отчуждению (продаже) объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>:

- здание - нежилое, площадью помещений 1917 кв. м, кадастровый номер 25:28:000000:39686, вид права: собственность, свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016 № 25-1/00-79/2001-530; основание: договор купли-продажи от 07.02.1995 № 49;

- земельный участок под здание площадью 2604 кв. м, кадастровый номер 25:28:040006:0004; вид права: долевая собственность (доля в праве 14/5), свидетельство о государственной регистрации права от 27.09.2006 серия 25-АА № 780013; основание: договор купли-продажи земельного участка от 25.08.2006 № 610;

- земельный участок площадью 1165 кв. м, прилегающая территория для благоустройства, кадастровый номер 25:28:040006:0488; вид права: собственность, свидетельство о государственной регистрации права от 21.09.2006 серия 25-АА № 780813; основание: договор купли-продажи земельного участка от 25.08.2006 № 615.

По договору названному договору исполнитель обязался за счет собственных средств и возможностей осуществлять поиск организаций и частных лиц, потенциально заинтересованных в приобретении данных объектов недвижимости; действовать на условиях и в соответствии с требованиями заказчика; принимать непосредственное участие в согласовании условий договора купли-продажи, максимально учитывая интересы заказчика; при необходимости взять на себя разработку договора купли-продажи. Заказчик принял обязательство оплатить услуги исполнителя в соответствии с пунктом 4 договора, устанавливающим, что стоимость услуг исполнителя составляет 3 % от конечной суммы отчуждения (продажи) объекта в случае его реализации исполнителем (пункты 2.1, 2.2).

В свою очередь, ООО «Водный Путь» (заказчик) заключило 04.04.2023 с предпринимателем ФИО2 (исполнитель) договор поручения на поиск клиента, в соответствии с которым исполнитель по поручению заказчика обязался за вознаграждение от имени и за счет исполнителя совершать юридические и иные действия, связанные с поиском покупателя объектов недвижимости (с кадастровыми номерами 25:28:000000:39686, 25:28:040006:0004 и 25:28:040006:0488), а заказчик - принять оказанные исполнителем услуги и оплатить их в размере и на условиях, определенных настоящим договором.

Со стороны исполнителя ответственным исполнителем по указанному договору является: ФИО6 (пункт 8.2).

В отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 25:28:000000:39686 между ООО Фирма «Ульяновский Универсам» (продавец) и ООО ДВЭЦ «Атлант» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 13.09.2023; право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРН 26.09.2023 с установлением ограничения в виде ипотеки в пользу ПАО «Сбербанк России».

В связи с неоплатой выставленного счета от 27.09.2023 № 146 ООО «Водный Путь» в адрес ООО Фирма «Ульяновский Универсам» направлена претензия с требованием оплатить 2 640 000 руб., оставление которой без удовлетворения послужило основанием для предъявления в арбитражный суд настоящего иска.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 780 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства по делу в их совокупности и взаимной связи, проанализировав и протолковав условия договора с позиции статьи 431 ГК РФ, исходя из его предмета и предусмотренных в нем обязательств исполнителя, с учетом заложенного в статье 421 ГК РФ принципа свободы договора, приняв во внимание, что результат деятельности исполнителя не имел овеществленного характера, а представлял собой услугу (содействие отчуждению объектов недвижимости), заключили, что обязанность оказать услуги была возложена именно на ООО «Водный путь», право которого на привлечение соисполнителей не было предусмотрено условиями договора.

В этой связи в отсутствие доказательств (статья 65 АПК РФ) приложения каких-либо самостоятельных усилий со стороны ответчика по достижению обусловленной договором цели (включая перечисленные в пункте 2.1 договора), что свидетельствует о несовершении им определенных в договоре действий и, как следствие, о неоказании им услуг лично, подлежащих оплате стороны заказчиком, суды, руководствуясь, в том числе положениями статьи 780 ГК РФ, не усмотрели оснований для удовлетворения иска.

При этом оснований для квалификации договора от 28.02.2023 как агентского или как договора подряда суды не установили ввиду отсутствия соответствующих условий, необходимых для данных видов договоров (главы 52, 37 ГК РФ).

Доводы предпринимателя ФИО2 со ссылкой на представленную в материалы дела переписку относительно выраженного согласия на совершение юридических и иных действий третьим лицом ФИО2 (в лице ФИО6), связанных с поиском покупателя объектов недвижимости, учредителя и директора ООО Фирма «Ульяновский Универсам» (ФИО4, ФИО5), что также подтверждено последующими конклюдентными действиями по принятию исполнения по договору, являлись предметом детального рассмотрения судов обеих инстанций и мотивированно отклонены, основаны на оценке доказательств по делу, переоценка которых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Доводы третьего лица, приведенные в кассационной жалобе, о незаконном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», не установил уважительности причин невозможности представления данных документов в суд первой инстанции и посчитал достаточной совокупность имеющихся в материалах дела доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, что соответствует процессуальным полномочиям данного суда.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на злоупотребление правом со стороны ООО Фирма «Ульяновский Универсам» по уклонению от оплаты оказанных исполнителем услуг не принимается в силу изложенных обстоятельств.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб не опровергают выводы судов, фактически представляют собой ранее сформированную позицию по делу, которая была высказана в ходе рассмотрения дела и ей дана мотивированная оценка, по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов судов, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при разрешении спора, в связи с чем не могут служить основанием для отмены принятых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.03.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А51-17595/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Гребенщикова

Судьи Е.Н. Головнина

С.Н. Новикова