Решение от 4 июня 2020 г. по делу № А17-7548/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-7548/2019
04 июня 2020 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 июня 2020 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривая в судебном заседании после перерыва дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Силена» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 155526, Ивановская область, <...>)

об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда передать документы участнику общества, взыскании судебной неустойки (с учетом уточнения от 25.05.2020, заявления об отказе от 28.05.2020),

третье лицо: ФИО3,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО4, доверенность от 10.05.2016, иные лица – неявка,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Силена» (далее – ответчик, Общество, ООО «Силена») об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда передать документы участнику общества, о взыскании судебной неустойки в размере 10000 рублей за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

Определением от 11.09.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 21.10.2019.

Протокольным определением суда от 21.10.2019 предварительное судебное заседание отложено на 21.11.2019.

Определением суда от 12.11.2019 дата предварительного судебного заседания перенесена на 05.12.2019.

Протокольным определением суда предварительное судебное заседание отложено на 18.12.2019.

Протокольным определением от 18.12.2019 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 24.01.2020.

Определением суда от 25.12.2019 принят частичный отказ истца от исковых требований и заявление об изменении предмета исковых требований от 17.12.2019 (т.1, л.д. 142-151).

Протокольным определением суда от 24.01.2020 судебное разбирательство отложено на 13.02.2020.

Протокольным определением суда от 13.02.2020 судебное разбирательство отложено на 16.03.2020.

Определением суда от 15.02.2020 принят частичный отказ истца от исковых требований и заявление об изменении предмета исковых требований от 13.02.2020 (т.2, л.д. 12-23).

Протокольным определением суда от 16.03.2020 судебное разбирательство отложено на 09.04.2020.

Протокольным определением суда от 10.04.2020 судебное разбирательство отложено на 25.05.2020.

Определением суда от 25.05.2020 (резолютивная часть) приняты частичные отказы истца от исковых требований и заявление об изменении предмета исковых требований от 16.03.2020, 25.05.2020 (т.2, л.д. 34-36, 108-111, 112-114, 115).

Протокольным определением суда от 25.05.2020 в судебном заседании объявлялся перерыв до 28.05.2020.

В итоговое судебное заседание явился представитель истца, ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного заседания, о чём в материалах дела имеются почтовые уведомления и телефонограммы, явку не обеспечили, от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя (т.2, л.д. 125-126).

В ходе судебного заседания истец представил итоговое ходатайство о частичном отказе от иска в части истребования следующих документов (т.2, л.д. 121-124):

«пункт 2.1. уточненного искового заявления от 25.05.2020. Протоколы общего собрания ООО «Силена» за период с 02.09.2016 по 02.09.2019.

пункт 2.4.9. В части предоставления договоров займа, заключенных с ФИО3, ФИО5 и документов, подтверждающих выдачу и возврат заемных средств (платежные поручения и (или) квитанции к ПКО)».

Также указанным ходатайством истец окончательно сформулировал предмет заявленных требований следующим образом:

«1. Обязать ООО «Силена» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда следующую информацию и документы о деятельности Общества:

1) пункт 2.2.7. Документы, которые в соответствии с принятым на организации порядком проведения инвентаризаций, закрепленном в Учетной политике, были оформлены по результатам проведения промежуточных (в течение года) и годовых (по окончании отчетного периода) инвентаризаций за период с 02.09.2016 по 02.09.2019. В случае применения Обществом унифицированных форм, предусмотренных действующим законодательством, предоставить инвентаризационную опись основных средств (Форма ИНВ-1), инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей (Форма №ИНВ-3), акт инвентаризации наличных денежных средств (Форма №ИНВ-15), акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (Форма ИНВ-17), утвержденных Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 №88 за период с 02.09.2016 по 02.09.2019г.;

2) пункт 2.3.6. Список участников Общества по состоянию на 02.09.2019;

3) пункт 2 уточненного искового заявления от 25.05.2020. Решения участника ООО «Силена» - ФИО3 за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 г.

2. Взыскать с ООО «Силена» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 10 000 рублей за каждый день с момента вступления в силу решения суда по день фактического его исполнения».

Рассмотрев ходатайство истца от отказе от иска в соответствующей части, суд полагает возможным его удовлетворить.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, усматривая, что отказ от иска не противоречит закону, не нарушает права других лиц, суд принимает частичный отказ истца от иска, в связи с чем, на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по настоящему делу в части исковых требований подлежит прекращению.

Принимая во внимание, что заявленное истцом уточнение иска от 28.05.2020 не связано с одновременным изменением основания и предмета иска, указанное уточнение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом, данный факт отражен в протоколе судебного заседания от 28.05.2020.

Рассмотрение дела продолжено с учетом принятого частичного отказа от иска и уточнения от 28.05.2020 по следующим требованиям:

1. Обязать ООО «Силена» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда следующую информацию и документы о деятельности Общества:

1) пункт 2.2.7. Документы, которые в соответствии с принятым на организации порядком проведения инвентаризаций, закрепленном в Учетной политике, были оформлены по результатам проведения промежуточных (в течение года) и годовых (по окончании отчетного периода) инвентаризаций за период с 02.09.2016 по 02.09.2019. В случае применения Обществом унифицированных форм, предусмотренных действующим законодательством, предоставить инвентаризационную опись основных средств (Форма ИНВ-1), инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей (Форма №ИНВ-3), акт инвентаризации наличных денежных средств (Форма №ИНВ-15), акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (Форма ИНВ-17), утвержденных Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 №88 за период с 02.09.2016 по 02.09.2019г.;

2) пункт 2.3.6. Список участников Общества по состоянию на 02.09.2019;

3) пункт 2 уточненного искового заявления от 25.05.2020. Решения участников ООО «Силена» - ФИО3 за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 г.

2. Взыскать с ООО «Силена» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 10 000 рублей за каждый день по день фактического его исполнения.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

29.05.2009 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Силена» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново за ОГРН: <***>.

По данным реестра уставный капитал ООО «Силена» составляет 20 000 рублей, участниками общества являются ФИО3 с размером доли 0,5 (номинальной стоимостью 10000 рублей) и ФИО2 с размером доли 0,5 (номинальной стоимостью 10000 рублей) (ГРН: 2103705000584 от 13.01.2010).

Директором ООО «Силена» является ФИО3 (ГРН: <***>, запись от 29.05.2009).

15.01.2019 ФИО2 направила в адрес ООО «Силена» письмо от 14.01.2019 с требованием о предоставлении документов (по списку) (т. 1, л.д. 48-54), почтовое отправление с описью вложения (РПО № 15300027115933) согласно отчету об отслеживании получено ООО «Силена» 19.01.2019 (т.1, л.д. 55).

Аналогичное письмо направлено по месту жительства директора ООО «Силена» ФИО3 (т.1, л.д. 56-62), почтовое отправление с описью вложения (РПО № 15300027115940) согласно отчету об отслеживании получено ФИО3 19.01.2019 (т.1, л.д. 63).

Не получив запрошенных документов, ФИО2 11.02.2019 направила в адрес ООО «Силена» и ФИО3 повторное требование о предоставлении документов (т.1, л.д. 64-70, 72-78), почтовые отправления с описью вложения (РПО № 15300026332744 и № 15300026330450) согласно отчету об отслеживании Обществом и ФИО3 не получены (т.1, л.д.71, 79).

Поскольку затребованные документы ответчиком ООО «Силена» предоставлены не были, ФИО2 обратилась с требованием об обязании предоставить документы участнику Общества документов (с учетом итоговых уточнения и частичного отказа от иска от 28.05.2020).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указал следующее: 1) Между участниками ООО «Силена» с декабря 2015 года существует спор относительно участия ФИО2 в ООО «Силена», указанные обстоятельства рассматривались в нескольких делах, прошедших все инстанции, в подтверждение позиций сторон в материалы дела были представлены почти все учредительные и бухгалтерские документы Общества. Также ФИО2 обратилась в правоохранительные органы с заявлением в отношение ФИО3, в отношении которого было возбуждено уголовное дело, в ходе которого правоохранительными органами были изъяты документы и техника ООО «Силена», впоследствии уголовное дело с обвинительным заключением было направлено для рассмотрения в суд. В связи с этим, чем истец как участник указанных споров, имела доступ ко всем указанным документам и располагает их копиями, предъявление иска является злоупотреблением правом; 2) В отношении пункта 2.27 исковых требований ответчик пояснил, что инвентаризация в Обществе не проводилась, поскольку ФИО3 располагал полной и достоверной информацией об имуществе Общества; 3) В отношении пункта 2.3.6 требований ответчик указал, что выписка ЕГРЮЛ со списком участников Общества имеется в открытом доступе (дополнение к отзыву, т.1, л.д. 161, т.2, л.д. 38), список участников не велся и протоколы годовых общих собраний не составлялись, поскольку с 2016 года ФИО3 считал себя единственным участником Общества; 4) Также ответчик указал на несоразмерность судебной неустойки, просит её уменьшить. Подробно доводы и перечень переданных в ходе судебного разбирательства документов отражен в отзыве и дополнениях к отзыву на иск (т.1 л.д. 90-93, 124-126, 159-161, т.2, л.д. 37-38, 51, 125-127).

Третье лицо ФИО3 отзыва на исковое заявление не представил.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень подлежащих хранению обществом и предоставляемых по требованию участников документов определен в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Оценивая требования истца об обязании передать решения участников ООО «Силена» - ФИО3 за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 г., суд полагает указанное требование подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, в том числе, к протоколу (протоколам) собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Первоначально истец обратился с требованием об обязании предоставить протоколы общих собраний участников ООО «Силена» за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 года (пункты 2.3.3-2.3.5 исковых требований), впоследствии, с учетом пояснений ответчика, уточнил исковые требования в данной части, просил обязать ответчика передать решения участника ООО «Силена» - ФИО3 за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 г.

В качестве доказательств наличия указанных решений, истец сослался на протокол обыска от 18.10.2017 в офисе ЗАО «Прогресс» (т.1, л.д. 94-102), являющееся контрагентом ООО «Силена» по договору аутсорсинга «С01.06.2015 от 01.06.2015 (т.2, л.д. 1-7), в котором ФИО3 также занимал должность заместителя директора по хозяйственной части.

Согласно протоколу, в ходе обыска в помещениях ЗАО «Прогресс» в кабинете с табличкой «Главный бухгалтер» были изъяты протокол общего собрания участников ООО «Силена» по распределению прибыли от 08.09.2017 и проекты решений единственного участника ООО «Силена» об утверждении годовой отчётности за 2015 год от 24.03.2016 и за 2016 год от 23.03.2017 (документы № 17, 20, 21).

Ответчик в ходе судебного разбирательства указанные доводы не опровергал, указал в отзыве, что протоколы годовых общих собраний не составлялись, поскольку с 2016 года ФИО3 считал себя единственным участником Общества.

В силу пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что истребуемые документы у ответчика имеются, согласно пояснениям сторон в ходе судебного заседания от 28.05.2020 проекты решений возвращены в Общество из уголовного дела № 1-137/2019 в отношении ФИО3, в котором они находились, в любом случае решения единственного участника могут быть восстановлены, в связи с чем требования в данной части являются обоснованными и исполнимыми, копии решений участников ООО «Силена» - ФИО3 за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 г. подлежат передаче ФИО2

Оценивая требования ФИО2 об обязании передать список участников ООО «Силена» по состоянию на 02.09.2019, суд также полагает их подлежащими удовлетворению.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества (абзац второй пункта 1 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 2 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

С учетом изложенного, довод ответчика в обоснование невозможности представления списка участников о том, что список участников не велся, поскольку с 2016 года ФИО3 считал себя единственным участником Общества, отклоняется судом, поскольку ведение списка участников является установленной законом обязанностью Общества, законом не предусмотрены случаи освобождения Общества от обязанности представить его участнику истребуемые сведения.

Ссылка ответчика на то, что сведения об участниках Общества находятся в открытом доступе в Едином государственном реестре юридических лиц, не принимается судом, поскольку обязанность ведения списка участников является обязанность Общества, и истец вправе его получить от Общества. Кроме того, по смыслу пунктов 4 и 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» список участников является самостоятельным документом, содержание которого может отличаться от сведений реестра.

Удовлетворяя требование истца в данной части, суд принимает во внимание его фактическую исполнимость и руководствуется разъяснениями пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, по смыслу которых ООО «Силена» обязано восстановить список участников по состоянию на 02.09.2019, ведение которого обязательно в силу закона, и предоставить его участнику.

Оценивая требования истца об обязании предоставить документы, которые в соответствии с принятым на организации порядком проведения инвентаризаций, закрепленном в Учетной политике, были оформлены по результатам проведения промежуточных (в течение года) и годовых (по окончании отчетного периода) инвентаризаций за период с 02.09.2016 по 02.09.2019, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в данной части, ввиду следующего.

Частями 1-3 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами.

Пунктом 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, предусмотрено, что порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.

Случаи, при которых проведение инвентаризации обязательно, определены в пункте 27 указанного Положения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в отзыве на иск указал, что инвентаризация в Обществе не проводилась, поскольку ФИО3 считал себя единственным участников Общества и располагал полной и достоверной информацией о его имуществе.

Истец, в свою очередь, в качестве доказательств проведения в ООО «Силена» инвентаризаций представил договор аутсорсинга «С01.06.2015 от 01.06.2015, заключенный между ООО «Силена» (заказчик) и ЗАО «Прогресс» (исполнитель), предметом которого является передача исполнителю и выполнение последним функций, указанных в приложениях № 1-4 к договору, в частности, обеспечение порядка проведения инвентаризаций (пункт 1.1 договора, приложение № 2) (т. 2, л.д. 1-7).

Оценив представленные сторонами доводы и возражения, доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что представленные истцом доказательства не подтверждают факт проведения ответчиком в спорный период инвентаризации.

В разделе 3 договора аутсорсинга стороны согласовали, что исполнитель ежемесячно составляет и предоставляет заказчику акты об оказании услуг по договору. Подписываемые сторонами акты об оказании услуг являются подтверждением оказания услуг исполнителем заказчику по договору.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств оказания услуг ЗАО «Прогресс» по проведению инвентаризации в ООО «Силена» (акты оказанных услуг, акты инвентаризации, иные документы), сведений о том, что данные документы оформлялись и передавались в Общество, в материалах дела отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют сведения об утрате либо ином выбытии указанных документов и их возможном восстановлении, при этом суд принимает во внимание представленный в материалы дела протокол обыска от 18.10.2017 в офисе ЗАО «Прогресс», в котором отсутствуют сведения об изъятии документов, связанных с инвентаризацией в ООО «Силена» (т.1, л.д. 94-102).

Суд учитывает, что требований о предоставлении актов оказания услуг, составленных в рамках договора между ООО «Силена» и ЗАО «Прогресс» истцом не заявлялось, при отсутствии письменных доказательств в распоряжении истца, последний не был лишен права заявить ходатайство о допросе в качестве свидетелей лиц, которые могли бы располагать информацией о порядке составления и утверждения отчетности Общества, включая информацию о предшествовавших этому мероприятиях (в т.ч. инвентаризации). Также истец не был лишен права истребовать сведения о факте проведения в обществе аудита у исполнителя услуг, в том числе при содействии арбитражного суда в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств проведения и составления подтверждающих документов инвентаризаций ООО «Силена» за период с 02.09.2016 по 02.09.2019, наличия у ответчика истребуемых документов, требования истца об обязании предоставить документы, которые в соответствии с принятым на организации порядком проведения инвентаризаций, закрепленном в Учетной политике, были оформлены по результатам проведения промежуточных (в течение года) и годовых (по окончании отчетного периода) инвентаризаций за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 удовлетворению не подлежат.

Доводы ответчика о том, что обращение ФИО2 с настоящим иском является злоупотреблением правом были предметом исследования суда и в ходе судебного разбирательства не нашли своего подтверждения, при этом суд принял во внимание, что у ООО «Силена» имеется предусмотренная законом обязанность по хранению и предоставлению для ознакомления имеющейся документации участнику Общества.

Таким образом, вопреки положениям статей 65, 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил суду доказательств, свидетельствующих о передаче им списка участников Общества по состоянию на 02.09.2019 и решений участников ООО «Силена» - ФИО3 за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 г., доводы истца в данной части документально не опроверг, в связи с чем обязан предоставить ФИО2 указанные документы. В остальной части исковых требований истцу необходимо отказать.

Также истец заявил требование о взыскании с ответчика денежных средств (судебной неустойки) в размере 10 000 рублей за каждый день по день фактического его исполнения.

Ответчик возражал против удовлетворения требования в указанном размере, указал на чрезмерность взыскиваемой судебной неустойки, просил уменьшить её размер.

Оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с разъяснениями пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591 по делу № А40-66152/2014 судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая во внимание позицию ответчика, длительное неисполнение ответчиком обязанности по передаче документов, необходимость обеспечить баланс интересов сторон и фактическую исполнимость судебного акта, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения стороны, суд приходит к выводу, что начисление судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда со дня вступления его в законную силу до момента надлежащего исполнения, будет являться достаточным стимулом на случай фактического неисполнения решения суда. При этом суд принял во внимание, что Общество является арендодателем и имеет постоянный источник дохода.

В том случае, если срочное предоставление истребуемых документов по объективным причинам затруднительно (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), ответчик вправе обращаться за отсрочкой исполнения судебного акта.

Устанавливая срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено, суд учитывает характер и объем документов, подлежащих передаче истцу, срок рассмотрения дела.

При обращении с исковым заявлением истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей за рассмотрение требования неимущественного характера.

Исковые требования удовлетворены частично.

В пункте 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

С учетом изложенных разъяснений, расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 156 (ч.3), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Принять отказ ФИО2 от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Силена» об истребовании следующих документов:

«п. 2.1. Протоколы общего собрания ООО «Силена» за период с 02.09.2016 по 02.09.2019.

п. 2.4.9. В части предоставления договоров займа, заключенных с ФИО3, ФИО5 и документов, подтверждающих выдачу и возврат заемных средств (платежные поручения и (или) квитанции к ПКО)».

2. Производство по делу в части, указанной в пункте 1 резолютивной части настоящего решения, прекратить.

3. Исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Силена» удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Силена» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда следующую информацию и документы о деятельности Общества:

1) Решения участника общества с ограниченной ответственностью «Силена» - ФИО3 - за период с 02.09.2016 по 02.09.2019;

2) Список участников Общества по состоянию на 02.09.2019.

В остальной части отказать.

4. В случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Силена» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 10 000 рублей за каждый день с момента вступления в силу решения суда по день фактического его исполнения.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Силена» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев