Постановление от 9 августа 2018 г. по делу № А40-147466/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-147466/2017
10 августа 2018 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2018 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Беловой А.Р., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК») – ФИО1 по дов. от 23.08.18 № 01-06/729;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Комтрейд» (ООО «КОМТРЕЙД») – ФИО2 по дов. от 29.09.17 б/н;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Русэнерджи-Холдинг» (ООО «Русэнерджи-Холдинг») – неявка, извещено;

рассмотрев  06 августа 2018 года  в   судебном   заседании   кассационную   жалобу ООО «КОМТРЕЙД»

на решение от 13 декабря  2017 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Жбанковой Ю.В.,

и на постановление от 14 марта 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Стешаном Б.В., Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

по иску  ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК»

к ООО «КОМТРЕЙД»

о взыскании задолженности,

третье лицо – ООО «Русэнерджи-Холдинг», 



УСТАНОВИЛ:

ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «КОМТРЕЙД» о взыскании задолженности по генеральному договору финансирования под уступку денежного требования (факторинг) от 21 ноября 2013 года № 178-2013/ДТ в размере 11 267 593 руб. 65 коп.

Решением от 13 декабря 2017 года Арбитражного суда Московской области по делу № А40-147466/2017, оставленным без изменения постановлением от 14 марта 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

По делу № А40-147466/2017 поступила кассационная жалоба от ООО «КОМТРЕЙД», в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО «Русэнерджи-Холдинг» извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителем ООО «КОМТРЕЙД» и ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истца - ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. № КГ-А40/12631-18 от  24 июля 2018 года). Поскольку истцом к отзыву в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложены документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением в срок, обеспечивающий ответчику и третьему лицу возможность ознакомления с указанным документом до начала судебного заседания, суд кассационной инстанции сообщил, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.

Отзыв на кассационную жалобу ООО «КОМТРЕЙД» от ООО «Русэнерджи-Холдинг», а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО «КОМТРЕЙД» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ООО «КОМТРЕЙД» и ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК», проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (финансовый агент) и ООО «Русэнерджи-Холдинг» (клиент) заключен генеральный договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 21 ноября 2013 года № 178-2013/ДТ (с учетом дополнительного соглашения от 21 ноября 2015 года № 2, согласно которому стороны изложили условия договора в иной редакции; далее – договор от 21 ноября 2013 года № 178-2013/ДТ).

Предметом данного договора является оказание финансовым агентом факторинговых услуг клиенту, при которых клиент обязуется безотзывно и безусловно уступать финансовому агенту денежные требования по контрактам, указанным в приложении № 1 к договору, с учетом всех возможных изменений и дополнений к ним, принятых в прошлом, настоящем и/или будущем, а финансовый агент обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и порядке, определяемым договором.

В соответствии с п. 2.3 договора факторинга в течение срока действия указанного договора денежные требования, уступаемые клиентом – ООО «Русэнерджи-Холдинг» переходят к финансовому агенту – ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» в момент совершения финансовым агентом в пользу клиента первоначального платежа по соответствующему денежному требованию.

Впоследствии стороны (финансовый агент – ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» и клиент – ООО «Русэнерджи-Холдинг») заключили дополнительное соглашение от 18 августа 2016 года № 178-03/038 к договору от 21 ноября 2013 года № 178-2013/ДТ, согласно п. 1 которого предметом соглашения являлась идентификация уступаемого денежного требования/уступаемых денежных требований в рамках договора.

Так, в п. 1.3 соглашения от 18 августа 2016 года № 178-03/038 устанавливался размер уступаемых денежных средств по договору поставки нефтепродуктов от 13 декабря 2012 года № 101/ПН (заключенного между ООО «Русэнерджи-Холдинг» - поставщиком и ООО «КОМТРЕЙД» - покупателем, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить нефтепродукты).

ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» уведомил ООО «КОМТРЕЙД» о заключении договора от 21 ноября 2013 года № 178-2013/ДТ (между финансовым агентом – ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» и клиентом – ООО «Русэнерджи-Холдинг»), а также о необходимости начиная с 23 ноября 2013 года  перечислять денежные средства в счет исполнения договора поставки нефтепродуктов от 13 декабря 2012 года № 101/ПН в пользу ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК».

Во исполнение договора поставки от 13 декабря 2012 года № 101/ПН ООО «Русэнерджи-Холдинг» поставило ООО «КОМТРЕЙД» нефтепродукты (подтверждается товарной накладной от 16 августа 2016 года № 160816/2 и счетом-фактурой от 16 августа 2016 года № 160816/2 –л.д. 62, 64 т. 1).

ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» в адрес ООО «КОМТРЕЙД» направлена претензия от 05 июля 2017 года № 02-03/06/6786 об оплате задолженности (в которой также указывалось, что ООО «Русэнерджи-Холдинг» переуступил ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» денежные требования по договору поставки от 13 декабря 2012 года № 101/ПН); указанная претензия оставлена без удовлетворения, что и явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

Согласно п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В силу п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст.  173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела № А40-147466/2017, учитывая, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие, исполнение ответчиком договора поставки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, исходя из принципов относимости и допустимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства (представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений: истцом - в обоснование заявленных исковых требований, ответчиком - в обоснование возражений по заявленным исковым требованиям, в том числе товарную накладную от 16 августа 2016 года № 160816/2, счет-фактуру от 16 августа 2016 года № 160816/2), пришли к выводу о том, что ответчик исполнял договор поставки нефтепродуктов от 13 декабря 2012 года № 101/ПН и своими действиями давал основания другим субъектам хозяйственного оборота полагаться на действительность сделки. При этом суд апелляционной инстанции также указал, что в период с 12марта 2014 года по 17 августа 2016 года ООО «КОМТРЕЙД» регулярно осуществлялись платежи в счет уступленных ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» требований на общую сумму 102 520 206,80 руб. (подтверждается надлежащими доказательствами, представленными в материалы настоящего дела).

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, полномочий суда кассационной инстанции, конкретных обстоятельств именно данного дела, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Довод кассационной жалобы о том, что «решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются незаконными и необоснованными вследствие нарушений при применении норм процессуального права» (стр. 4 кассационной жалобы), в том числе положений ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в соответствии с ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств) подлежит отклонению, поскольку противоречат материалам дела и представленным доказательствам. Так, согласно протоколу судебного заседания от 06 декабря 2017 года Арбитражного суда города Москвы, в котором была оглашена резолютивная часть обжалуемого решения суда первой инстанции (л.д. 6 оборот т. 3) указано, что «судом в заседании обозревались подлинники доказательств, на которые истец ссылается в обоснование своих требований». Замечания относительно полноты и правильности составления протокола, в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (ч. 7 ст. 155) ответчиком не подавались. При этом суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно ч. 2 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к письменным доказательствам относятся также протоколы судебных заседаний, протоколы совершения отдельных процессуальных действий и приложения к ним.

Возражения заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы, подлежит отклонению, поскольку все ходатайства, заявленные в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, были рассмотрены в установленном законном порядке и по ним приняты соответствующие судебные акты, что отражено в протоколах судебных заседаний и судебных актах.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 7 «Доказательства и доказывание») и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в Определении от 17 февраля 2015 года № 274-О, ст. ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба заявителя не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «КОМТРЕЙД», а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО «КОМТРЕЙД» направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13 декабря  2017 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 14 марта 2018 года  Девятого  арбитражного апелляционного суда по делу № А40-147466/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОМТРЕЙД» - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                В.В.Петрова

Судьи:                                                                                               А.Р.Белова

М.Д.Ядренцева