Постановление от 15 июля 2019 г. по делу № А71-17401/2017




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3442/19

Екатеринбург

15 июля 2019 г.


Дело № А71-17401/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г.М., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саламатова Артема Владимировича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2018 по делу № А71-17401/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Колотова Надежда Леонидовна (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» (далее – общество «Глазовская типография»), Кукушкину Алексею Владимировичу, Саламатову Артёму Владимировичу (ответчики) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб., лишении Кукушкина А.В. права собственности на долю в уставном капитале общества «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. и признании недействительным договора купли-продажи от 15.04.2017, заключенного между Саламатовым А.В. и Кукушкиным А.В.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Штурман» (далее – общество «Штурман»), Ушаков Алексей Владимирович и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее – налоговый орган) (третьи лица).

Решением суда Удмуртской Республики от 21.11.2018 (судья Торжкова Н.Н.) исковые требования удовлетворены, суд признал за Колотовой Н.Л. право собственности на долю в уставном капитале общества «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб., лишил Кукушкина А.В. права собственности на долю в уставном капитале общества «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб., а также признал недействительным договор от 15.04.2017, заключенный между Кукушкиным А.В. и Саламатовым А.В.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 (судьи Суслова О.В., Муталлиева И.О., Гребенкина Н.А.) решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Саламатов А.В. просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды вышли за пределы заявленных требований, оценив заявление Колотовой Н.Л. о выходе из состава участников, однако данное заявление в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является сделкой, которая в установленном порядке недействительной не признана. Заявитель жалобы также указывает, что Кукушкин А.В. является добросовестным приобретателем доли, однако суды не установили обязанности по выплате ответчику справедливой компенсации. По мнению заявителя жалобы, суды также не учли, что в настоящее время участниками общества «Глазовская типография» являются общество «Штурман» с долей участия в размере 95 % и Ушаков А.Н. с долей участия в размере 5 %; судами не установлено, что указанные лица утратили право собственности на доли в обществе «Глазовская типография», что создает неопределенность в вопросе размера принадлежащих участникам этого общества долей в уставном капитале, возможности ими распоряжаться без нарушения прав третьих лиц, может повлечь возникновение новых судебных споров. Заявитель считает, что выводы судов о приобретении Кукушкиным А.В. доли общества в уставе на основании недействительного договора противоречит выводам, изложенным в положениях Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П.

В отзыве на кассационную жалобу Колотова Н.Л. просит оставить решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2018 по делу № А71-17401/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2019 по тому же делу без изменения.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ суд округа проверяет законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.03.2005 Саламатовым Владимиром Ивановичем и Колотовой Н.Л. принято решение о создании общества «Глазовская типография» с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Учредителями данного общества на момент его создания являлись Саламатов В.И. с долей участия в уставном капитале 60 % и Колотова Н.Л. с долей участия в уставном капитале 40 %.

20.02.2016 общим собранием учредителей «Глазовская типография» приняты решения: вывести из состава участников общества «Глазовская типография» Саламатова В.И. и ввести в состав участников общества Саламатова А. В. с долей участия в уставном капитале 60 %.

Протоколом от 16.06.2009 № 18 общество установило, что участниками общества являются Саламатов А.В. с долей участия в уставном капитале 60 %; Колотова Н.Л. с долей участия в уставном капитале 40 %, соответствующие изменения внесены в учредительные документы общества.

В дальнейшем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись на 20.10.2016, что участниками общества являются Колотова Н.Л., которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 40 %, а также Саламатов А.В., которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 60 %.

Согласно выписке ЕГРЮЛ по состоянию 23.03.2017 единственным участником общества «Глазовская типография» являлся Саламатов А.В. с долей участия в уставном капитале в размере 100%. Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 07.03.2017 на основании заявления от 28.02.2017 и решения от 18.01.2017.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 по делу № А71-14645/2016 отказано в удовлетворении требования Саламатова А.В. о признании договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» между Колотовой Н.Л. и Саламатовым А.В. заключенным и признании права собственности Саламатова А.В. на 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография».

При рассмотрении указанного дела было установлено, что 08.08.2016 в адрес общества «Глазовская типография» и 09.08.2016 в адрес Саламатова А.В. от Колотовой Н.Л. поступило нотариально удостоверенное предложение (оферта), в соответствии с которым общество и истец уведомлялись о намерении ответчика продать принадлежащую ей долю в уставном капитале в размере 40% по цене не менее 432 400 руб.

11.08.2016 Саламатов А.В. направил Колотовой Н.Л. нотариально удостоверенный акцепт о намерении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Глазовская типография».

Отказывая Саламатову А.В. в признании договора купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» между Колотовой Н.Л. и Саламатовым А.В. заключенным, суды установили отсутствие у Колотовой Н.Л. намерения продать долю по цене, акцептованной Саламатовым А.В., в сумме 432 400 руб., а также несоблюдение сторонами формы в виде нотариально оформленного единого договора.

Между Саламатовым А.В. и Кукушкиным А.В. 15.04.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» в размере 100 % уставного капитала данного общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2017 единственным участником общества «Глазовская типография» являлся Кукушкин А.В. с долей участия в уставном капитале 100 %.

Полагая, что договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала общества «Глазовская типография» от 15.04.2017, заключенный между Саламатовым А.В. и Кукушкиным А.В., нарушает ее права и охраняемые законом интересы, Колотова Н.Л. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании права собственности на долю в уставном капитале общества «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб., лишении Кукушкина А.В. права собственности на долю в уставном капитале общества «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. и признании недействительным договора купли-продажи от 15.04.2017, заключенного между Саламатовым А.В. и Кукушкиным А.В.

Удовлетворяя заявленные требования Колотовой Н.Л., суд первой инстанции исходил того, что основания для признания Колотовой Н.Л. вышедшей из состава участников общества «Глазовская типография» отсутствуют, поскольку она лишилась принадлежащей ей доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» в результате недобросовестных действий ответчика Саламатова А.В.; все сделки, совершенные в последующем, в том числе договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 15.04.2017, заключенный между Саламатовым А.В. и Кукушкиным А.В., являются недействительными в силу закона; поскольку Кукушкин А.В. приобрел доли в уставном капитале общества на основании недействительного договора, он не может быть признан законным владельцем доли в обществе.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Из системного толкования правовых норм глав III и IV данного Закона следует, что доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

В соответствии с положениями статьи 21 указанного Закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ закреплено право участника коммерческой корпорации, утратившего помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Положения статьи 12 ГК РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 по делу № А71-14645/2016 договор купли-продажи доли между Саламатовым А.В. и Колотовой Н.Л. признан незаключенным, учитывая отсутствие у Саламатова А.В. права на распоряжение долей в уставном капитале общества, а также исходя из того, что на основании договора от 15.04.2017 доля в уставном капитале общества в размере 100 % отчуждена Саламатовым А.В., не имевшим права на распоряжение данной долей, принадлежащей Колотовой Н.Л. (вопреки ее воле), суды признали данный договор недействительным в силу закона на основании статьи 168 ГК РФ, а поскольку Кукушкин А.В. не признан судами законным владельцем доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» в связи с приобретением им данной доли на основании недействительного договора, заключенного с лицом, которое не имело права ее отчуждать, а также принимая во внимание недобросовестный характер действий Саламатова А.В., в результате действий которого Колотова Н.Л. лишилась принадлежащей ей доли в уставном капитале общества «Глазовская типография», суды признали за Колотовой Н.Л. право собственности на долю в уставном капитале данного общества в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. с одновременным лишением Кукушкина А.В. прав на долю в уставном капитале общества «Глазовская типография».

Судами также не установлено оснований для признания Колотовой Н.Л. вышедшей из состава участников общества на основании заявления, принятого Саламатовым В.И. 14.12.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Законом.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующий в 2015 году) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступившего в законную силу с 01.01.2016, пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Таким образом, начиная с 01.01.2016 г. заявления о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава общества «Глазовская типография» установлено, что участник вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других участников.

В подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе, в том числе и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, принимая во внимание, что ответчики в качестве основания для выхода Колотовой Н.Л. из состава участников ссылались на заявление от 14.12.2015, в то время как сама Колотова Н.Л. отрицала факт подписания заявления, установив невозможность определения давности изготовления данного заявления посредством экспертного исследования, исходя из того, что согласно списку участников общества от 24.10.2016, подписанному директором общества, Колотова Н.Л. является участником общества с долей в уставом капитале 40%, учитывая поведение ответчиков, которые при рассмотрении арбитражным судом требования Саламатова А.В. о признании заключенным договора купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества и права собственности на долю (дело № А71-14645/2016) не ссылались на факт выхода Колотовой Н.Л. из состава участников общества, статус последней как участника общества, владеющего долей в его уставном капитале в размере 40%, установлен на основании выписки из ЕГРЮЛ, в период до момента обращения Колотовой Н.Л. в арбитражный суд с настоящим иском ответчики общество «Глазовская типография» и Саламатов А.В. не считали Колотову Н.Л. вышедшей из состава участников общества, суды пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований для безусловного вывода о доказанности факта подачи Колотовой Н.Л. заявления о выходе из состава участников общества, а также подачи его в указанную ответчиком дату – 14.12.2015.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о восстановления корпоративного контроля Колотовой Н.Л. над обществом «Глазовская типография» путем возвращения ей доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб. с одновременным лишением Кукушкина А.В. права на данную долю в размере 40%.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, суды вышли за пределы заявленных требований, оценив заявление Колотовой Н.Л. о выходе из состава участников, которое подлежит оспариванию в установленном законом порядке, судом округа отклоняется.

Из содержания статьи 64 АПК РФ следует, что предмет доказывания по делу составляют факты материально-правового характера, подтверждающие обоснованность требований и возражений сторон и имеющие значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, с учетом приведенных положений процессуального закона именно на суд возлагается обязанность по определению предмета доказывания как совокупности обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. Предмет доказывания определяется судом на основании требований и возражений сторон, а также норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Учитывая, что Саламатов А.В. ссылался на заявление от 14.12.2015 как основание для выхода Колотовой Н.Л. из состава участников, суды правомерно включили обстоятельства, связанные с подачей данного заявления, а также определением наличия или отсутствия правовых последствий такого заявления, в предмет исследования по делу.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не разрешен вопрос о выплате справедливой компенсации Кукушкину А.В. и не учтено, что в настоящее время участниками общества «Глазовская типография» являются иные лица, судом округа отклоняется, поскольку данное обстоятельство не влияет на правильность выводов судов о несоответствии закону действий Саламатова А.В. по отчуждению третьему лицу доли Колотовой Н.Л. и наличии предусмотренных законом условий для восстановлении прав Колотовой Н.Л. как участника общества «Глазовская типография» в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; каких-либо требований, связанных со взысканием с Саламатова А.В. в пользу Кукушкина А.В. такой компенсации, последним не заявлено; обстоятельства, связанные с дальнейшим отчуждением доли в уставном капитале общества «Глазовская типография», лицами, участвующими в деле, перед судами не раскрыты.

Содержание жалобы не подтверждает существенное нарушение норм материального и (или) процессуального права, а свидетельствуют лишь о несогласии заявителя с оценкой судами доказательств и установленными фактическими обстоятельствами дела, что не может служить основанием для пересмотра судебных актов судом округа.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения оспариваемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2018 по делу № А71-17401/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Саламатова Артема Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.В. Кудинова


Судьи Г.М. Столяренко


С.А. Сушкова