Решение от 10 марта 2020 г. по делу № А31-11170/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-11170/2019
г. Кострома
10 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2020 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Семенова А. И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Жилстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью инвестиционное строительно-проектное объединение «Костромагорстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), иностранное лицо - открытое акционерное общество «Российский Инвестиционный Банк» (ИНН <***>), акционерный коммерческий банк «Инвестиционный Торговый Банк» (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО4.

Лицо, ведущее протокол: помощник судьи Румянцева А.А.

При участии в заседании:

от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО5 (доверенность от 03.04.2019);

от ответчиков - от ФИО2: ФИО6 (доверенность от 18.12.2018);

от третьих лиц – от ФИО3: ФИО7 (доверенность от 24.08.2018).

Суд установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Жилстрой» (далее – общество «Жилстрой», общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу и ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным договора об ипотеке № 008/04/2015 от 25.03.2015 и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции путем снятия с недвижимого имущества (нежилое строение – центр сантехзаготовок с двумя пристройками, кадастровый номер 44:27:070108:172 общая площадь 370 кв.м., Лит. В, B1, В2, по адресу: <...>. здание цеха сантехзаготовок лит. В, B1, В2, д. 17; нежилое строение, назначение – нежилое здание 3-этажный, кадастровый помер 44:27:070108:155, общей площадью 1 2537,3 кв.м. лит. Б, Б1, Б2 по адресу: <...>; нежилое строение (мастерские) с пятью пристройками, кадастровый номер 44:27:070108:153, общая площадь 548,2 кв.м., лит. А, А1, А2, А3, А4, дом 17; земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации объектов промышленного назначения, общая площадь 4 343 кв.м., кадастровый номер 44:27:070108:6, адрес объекта: <...>) установленного обременения в виде залога недвижимости и аннулирования записей, внесенных в ЕГРН от 24.04.2015 о государственной регистрации права залога № 44-44/001/004/2015-8005/1; № 44-44/001/004/2015-8006/1; № 44-44/001004/2015-8009/1; № 44-44/001/004/2015-8010/1, а также последующих записей, внесенных в ЕГРН, в части установления залога недвижимости.

Требования основаны на положениях статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемый договор подписан от имени общества неустановленным лицом и нарушает права и охраняемые законом интересы истца как участника общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью инвестиционное строительно-проектное объединение «Костромагорстрой» (далее – ООО ИСПО «Костромагорстрой»), открытое акционерное общество «Российский Инвестиционный Банк» (далее – ОАО «Российский Инвестиционный Банк»), акционерный коммерческий банк «Инвестиционный Торговый Банк» (публичное акционерное общество) (далее – АКБ «Инвестторгбанк») и ФИО4.

В судебном заседании истец и его представитель требования поддержали по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ФИО2 возражала против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Общество, ООО ИСПО «Костромагорстрой», ОАО «Российский Инвестиционный Банк»), АКБ «Инвестторгбанк») и ФИО4 явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены.

На основании частей 1 и 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

До принятия судебного акта общество представило отзыв на иск, в котором подтвердило действительность договора и факт подписания его уполномоченным лицом.

Ответчики также заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество «Жилстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2003.

Единственным участником и руководителем общества являлась ФИО8.

25.03.2015 между ООО ИСПО «Костромагорстрой» (заемщик) и АКБ «Инвестторгбанк» (кредитор) заключено кредитное соглашение N 008/2015, в соответствии с которым заемщику открыта кредитная линия с лимитом задолженности на период с 25.03.2015 по 25.03.2016 в размере 60 000 000 рублей.

Свои обязательства по кредитному соглашению АКБ «Инвестторгбанк» полностью исполнил, перечислив денежные средства на банковский счет ООО ИСПО «Костромагорстрой».

В обеспечение исполнения обязательств ООО ИСПО «Костромагорстрой» по кредитному соглашению между АКБ «Инвестторгбанк» (залогодержатель) и обществом «Жилстрой» (залогодатель) заключен договор об ипотеке N 008/04/2015 от 25.03.2015.

Согласно названному договору в залог переданы следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

- земельный участок категория земель "земли населенных пунктов" вид разрешенного использования "для эксплуатации объектов промышленного назначения", площадью 4 343,89 кв. м кадастровый номер 44:27:070108:6 - 5 082 000 руб.;

- нежилое здание (административно-бытовое здание) площадью 1 257,3 кв. м кадастровый номер 44:27:070108:155 - 20 882 000 руб.;

- нежилое строение (здание мастерских) площадью 548,2 кв. м, кадастровый номер 44:27:070108:175 - 4 603 000 руб.;

- нежилое строение (здание цеха сантехзаготовок) площадью 370 кв. м, кадастровый номер 44:27:070108:172, лит. В, В1, В2 - 3 107 000 руб.

23.04.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области произведена государственная регистрация ипотеки (№ 44-44/001/004/2015-8005/1; № 44-44/001/004/2015-8006/1; № 44-44/001004/2015-8009/1; № 44-44/001/004/2015-8010/1).

26.08.2015 между АКБ «Инвестторгбанк» и ОАО «Российский Инвестиционный Банк» заключен договор уступки прав требования N 054/ЦК-15, по условиям которого последний получил права требования к ООО ИСПО «Костромагорстрой», в том числе по кредитному соглашению от 25.03.2015 N 008/2015 и договорам, обеспечивающим его исполнение.

27.01.2016 ФИО8 скончалась.

После смерти ФИО8 в права наследования по закону вступили наследники – ФИО1 и ФИО4

17.06.2016 между ФИО3 и ОАО «Российский Инвестиционный Банк» заключен договор уступки прав требования N 118/01, по которому ФИО3 переданы права требования по вышеуказанному кредитному соглашению, а также права требования (залогодержателя, кредитора) по договорам, обеспечивающим исполнение кредитного соглашения.

23.09.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о ФИО1 и ФИО4 как участниках общества «Жилстрой» с размером доли по 50 процентов.

05.12.2018 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым ФИО3 передал, а ФИО2 принял права требования к ООО ИСПО «Костромагорстрой», принадлежащие ФИО3 на основании договора уступки прав требования N 118/01 от 17.06.2016, включающие право требовать возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, пени за несвоевременное погашение кредита, возмещение иных расходов кредитора, предусмотренных кредитным соглашением, а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение кредитного соглашения.

В соответствии с пунктами 2.2, 2.4 договора уступки права требования от 05.12.2018 датой перехода прав требования от ФИО3 к ФИО2 является дата исполнения обязанности по внесению первого платежа в оплату цены уступки прав требования в размере 10 000 000 руб. Обязанность по внесению указанного платежа ФИО2 исполнена, что подтверждается платежным поручением N 410 от 12.12.2018.

Право залога ФИО2 на заложенное в обеспечение кредитного соглашения по договору об ипотеке имущества зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.

В нарушение условий кредитного соглашения ООО ИСПО «Костромагорстрой» прекратило уплачивать проценты за пользование кредитом, и не исполнило обязательства по возврату суммы задолженности по кредиту.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 12.08.2019 по делу №А31-435/2019 удовлетворен иск ФИО2 к ООО ИСПО «Костромагорстрой» и обществу «Жилстрой» о взыскании долга по кредитному соглашению от 25.03.2015 N 008/2015, в том числе, 21 959 728,54 руб. основного долга, 8 355 195,71 руб. процентов за пользование кредитом и 29 487 822,58 руб. пени., а также обращено взыскание на имущество, принадлежащее обществу и заложенное на основании договора об ипотеке N 008/04/2015 от 25.03.2015.

ФИО1 привлечена к участию в деле №А31-435/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

28.08.2019 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 решение Арбитражного суда Костромской области по делу №А31-435/2019 оставлено без изменения; апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при совершении сделок определены статьей 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 этой же статьи).

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен статьей 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1).

Как следует из материалов дела, заявленное истцом требование о недействительности договора основано на том, что волеизъявление общества на его заключение отсутствовало.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут порождаться как правомерными, так и неправомерными действиями.

Заключение договора неуполномоченным лицом является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор и являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Судом установлено, что ФИО8 являлась единственным участником общества «Жилстрой».

27.01.2016 ФИО8 скончалась.

В соответствии с пунктом 6.3 устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участника.

Наследником имущества ФИО8 являлась, в том числе, ФИО1, которой 02.09.2016 выдано свидетельство о праве на наследство по закону.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Таким образом, переход доли ФИО8 к ее наследникам состоялся и к ним с 27.01.2016 перешли все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества «Жилстрой».

Принимая по внимание, что сведения о залоге объектов недвижимости, принадлежащих обществу внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.04.2015 и являлись общедоступными, суд соглашается с доводом ответчиков о том, что о предполагаемом нарушении своих прав истица должна была узнать с момента перехода к ней прав, удостоверенных долей, в уставном каптале общества «Жилстрой», т.е. с 27.01.2016.

С исковым заявлением истец обратился в суд 28.08.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд также отмечает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о заключении оспариваемого договора с пороком воли.

Заявляя требование о признании сделки недействительно, истец утверждает, что оспариваемый договор подписан от имени общества неустановленным лицом, так как 25.03.2015 ФИО8 находилась на территории Республики Германия.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Из материалов дела следует, что договор об ипотеке № 008/04/2015 от 25.03.2015 подписан от имени общества «Жилстрой» директором и единственным участником общества ФИО8, а также скреплен печатью общества. Право залога банка зарегистрировано в установленном законом порядке.

С целью проверки доводов сторон и по их ходатайству определением от 27.11.2019 по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам федерального бюджетного учреждения «Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

На разрешение экспертизы поставлен следующий вопрос:

Кем, ФИО8 или иным лицом, выполнены подписи от имени залогодателя на договоре об ипотеке № 008/04/2015 от 25.03.2015, заключенном между обществом с ограниченной ответственностью «Жилстрой» и акционерный коммерческий банк «Инвестиционный Торговый Банк» (открытое акционерное общество)?

Согласно заключению эксперта № 1571/1-3-1.1 от 20.01.2020 подписи от имени залогодателя в договоре об ипотеке № 008/04/2015 от 25.03.2015, заключенном между обществом «Жилстрой» и АКБ «Инвестторгбанк», выполнены ФИО8.

Исследовав экспертное заключение № 1571/1-3-1.1 от 20.01.2020, суд пришел к выводу о том, что данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность эксперта не оспорены.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела суд установил, что оспариваемый договор подписан от имени общества уполномоченным лицом.

Данное обстоятельство также подтверждается следующими обстоятельствами, установленными судом и не оспоренными истцом.

Являясь руководителем общества, ФИО8 своими действиями подтверждала волю общества на заключение сделки, в частности, действиями по оплате 26.03.2015 государственной пошлины за регистрацию обременения на объекты недвижимости, переданные в залог, регистрацию обременения, оплате страховой премии по договору страхования объектов недвижимости, переданных в залог.

Нахождение ФИО8 на территории Республики Германия не свидетельствует о невозможности заключения договора и его недействительности.

Судебные расходы относятся на истца (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, Арбитражный суд Костромской области

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 16 000 руб. расходов на оплату услуг эксперта.

Перечислить федеральному бюджетному учреждению Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Костромской области 16 000 руб. в счет оплату услуг эксперта.

Вернуть ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Костромской области денежные средства в сумме 11 200 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья А.И. Семенов