Решение от 2 июня 2021 г. по делу № А29-4256/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4256/2021
02 июня 2021 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2021 года, полный текст решения изготовлен 02 июня 2021 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 19, 24 и 26 мая 2021 года дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5

о признании договоров договорами простого товарищества (договорами о совместной собственности), договорами негласного товарищества, договорами инвестиционного товарищества; о признании договора недействительным (ничтожным)

при участии:

от истца: ФИО6 - директор (в судебном заседании 19.05.21)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (далее – истец, ООО «Давпон-2000», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к ФИО2; ФИО7 (согласно материалам дела отчество Владимирович); ФИО4; ФИО5 (далее при совместном упоминании – ответчики) с иском:

- о признании договорами простого товарищества (договорами о совместной собственности) согласно ст. 1045 ГК РФ, договорами негласного товарищества согласно ст. 1054 ГК РФ, договорами инвестиционного товарищества согласно ФЗ № 335 от 28.11.2011 договоры: договор уступки права требования действительной стоимости доли ООО «Давпон-2000» от 20.11.2016 между ФИО2 и ФИО7, договор уступки права требования действительной стоимости доли ООО «Давпон-2000» от 13.09.2019 между ФИО7 и ФИО4, договор уступки права требования действительной стоимости доли ООО «Давпон-2000» между ФИО4 и ФИО5;

- о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования действительной стоимости доли ООО «Давпон-2000» от 13.09.2019 между ФИО7 и ФИО4

Ответчики представленными по делу отзывами отклонили исковые требования.

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Поскольку стороны возражений против завершения предварительного судебного заседания и начала рассмотрения дела в судебном заседании первой инстанции не представили, арбитражный суд 19 мая 2021 года завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, что нашло отражение в протоколе и аудиозаписи судебного заседания.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 00 мин. 24.05.2021, после которого рассмотрение дела продолжено в отсутствие представителей сторон. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

От истца поступило ходатайство от 21.05.2021 о проведении предварительного судебного заседания 24.05.2021г. (без судебного разбирательства) без его участия в связи с нахождением в отпуске и возражения в проведении судебного разбирательства 24.05.2021г. без участия истца, т.к. лично руководитель истца не успел подготовиться, а консультирующий его юрист находится в Нижнем Новгороде в окружном арбитражном суде на заседании по делу А29-11629/2019.

Учитывая, что переход к судебному разбирательству осуществлен судом до объявления перерыва без каких-либо возражений со стороны руководителя истца, дата заседания после перерыва согласована с ним, а о предстоящем отпуске, невозможности явки и несогласии с рассмотрением дела в свое отсутствие ФИО6 не заявил, оснований для отмены ранее принятого процессуального решения о завершении подготовки дела и открытии судебного заседания и его непроведения у суда не имелось.

Вместе с тем, учитывая доводы о невозможности явки представителя истца в связи с занятостью в другом процессе, в судебном заседании 24.05.2021г. вновь был объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 26.05.2021 г.

После возобновления судебного заседания каких-либо возражений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, не представлено, явка в заседание суда не обеспечена.

Согласно части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Учитывая изложенное, арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

24.05.2021г. от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО8 в целях выяснения всех обстоятельств по поводу повторного получения от ООО «Давпон-2000» денежной суммы в размере 2250000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Следовательно, основанием для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц является наличие возможности влияния судебного акта по существу спора на права и обязанности третьих лиц по отношению к одной из сторон спора.

При этом вопрос о вступлении в дело третьих лиц решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на права и законные интересы третьего лица.

В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в процесс третьих лиц, должно доказать эти обстоятельства.

Рассмотрев данное ходатайство, оценив доводы заявителя, суд не нашел необходимых оснований для привлечения к участию в деле ФИО8, поскольку при недействительности сделки, в которой истец как ее сторона не участвует, последствия применения последствий ее недействительности не затронут права и интересы иных лиц, с которыми истец связан иными денежными обязательствами.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.05.2015 по делу №А29-1521/2015 удовлетворены исковые требования участника Общества ФИО9 о признании недействительным договора поручительства от 28.12.2010 и применении последствий недействительности договора в виде взыскания с ФИО10 в пользу Общества 4.500.000 рублей. Спорный договор поручительства Обществом в лице руководителя ФИО2 был заключен в обеспечение исполнения обязательств заемщика ФИО8 по договору займа от 27.12.2010, факт заключения которого судом не был установлен.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 05.10.2015 по делу № А29-1618/2015 ФИО2 исключен из состава участников Общества. На дату исключения ФИО2 являлся собственником 50% доли в уставном капитале Общества.

Основанием исключения из Общества послужили обстоятельства умышленного, грубого нарушения ФИО2 обязанностей участника не причинять вред Обществу, повлекшие для Общества убытки, как то: заключение договора поручительства в отношении неплатежеспособного должника, отчуждение имущества Общества по заниженной цене, внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении распределения долей участников Общества.

12.09.2016 ФИО2 направил в адрес Общества требование о выплате действительной стоимости доли, оплата которой Обществом не произведена.

20.11.2016 между ФИО2 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, предметом которой указано право требования выплаты действительной стоимости доли в ООО «Давпон-2000», принадлежавшей цеденту на основании ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), возникшей в связи с принятием арбитражным судом судебного акта от 05.10.2015 по делу № А29-1618/2015, которым ФИО2 исключен из состава участников Общества. Размер доли, принадлежавшей цеденту, составлял на момент исключения 50% от уставного капитала ООО «Давпон-2000». Срок выплаты действительной стоимости доли наступил в связи с истечением одного года с даты вступления в силу судебного акта по делу № А29-1618/2015.

В связи с этим, ФИО3 заявил к Обществу требования о взыскании действительной стоимости доли исключенного участника. Учитывая, что Общество не выплатило истцу действительную стоимость доли, он обратился в суд с иском о ее взыскании, что являлось предметом рассмотрения по делу №А29-13187/2016.

До вынесения судом первой инстанции итогового судебного акта по указанному делу при новом его рассмотрении после отмены ранее состоявшихся судебных актов судом кассационной инстанции, определением арбитражного суда от 13.11.2019 по названному делу произведена замена истца с ФИО3 на его правопреемника ФИО4 на основании заключенного договора уступки права требования от 13.09.2019 между ФИО3 (цедент) и ФИО4 (цессионарий).

Вступившим в законную силу решением по делу №А29-13187/2016 от 15 февраля 2020 года исковые требования удовлетворены частично - суд взыскал с Общества в пользу ФИО4 8 671 100 рублей действительной стоимости доли, 44 195 рублей судебных расходов за проведение экспертизы, 63 683 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

Впоследствии вступившим в законную силу определением от 3 августа 2020 года по названному выше делу произведена замена истца с ФИО4 на его правопреемника ФИО5 на основании заключенного договора цессии от 03.07.2020 между ФИО4 (цедент) и ФИО5 (цессионарий).

Учредитель Общества ФИО9 обращалась в Арбитражный суд с иском к ООО "Давпон 2000", ФИО5, ФИО4 и ФИО3 и ФИО2 о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок: договор уступки права требования от 20.11.2016 между ФИО2 и ФИО3; договор уступки права от 13.09.2019 между ФИО3 и ФИО4; договор уступки права требования от 03.07.2020 между ФИО4 и ФИО5 (дело №А29-4256/2021). Правовым основанием оспаривания были указаны статьи 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указанные договоры ФИО9 и поддерживающее ее требования ООО "Давпон 2000" считали взаимосвязанной одним предметом сделки цепочку сделок по отчуждению в виде дарения права требования ФИО2 к ООО "Давпон 2000" выплаты действительной стоимости доли в связи с исключением из состава участников Общества, заключенные которой лишило Общество возможности восстановить свои нарушенные права путем зачета встречных требований к ФИО2 на сумму причиненных последним убытков, присужденных судебными актами по делам №А29-13188/2016 и А29-8820/2018.

Вступившим в законную силу решением по указанному делу от 16.02.2021 г. в удовлетворении исковых требований судом отказано.

Оспаривая в рамках настоящего дела те же сделки и также заявляя о единстве предмета договоров, цели, способа оплаты, истец указывает на то, что наличие долгих, на протяжении десятка лет, прочных связей среди заключивших его сторон и их близких родственников подтверждает соответствие данного единого договора положениям статей 1054, 1045 ГК РФ.

Также просит признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования от 13.09.2019 между ФИО3 и ФИО4 на основании статей 10, 168, 169, 170 ГК РФ, ссылаясь на то, что данная сделка препятствует реализации права Общества на выплату действительной стоимости доли ФИО2 за минусом причиненных им убытков, установленных решениями по делам А29-13188/2016 и А29-8820/2018.

Суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Существенными условиями такого рода договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 ГК РФ признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

При этом пункт 3 данной статьи предполагает возможность ведения бухгалтерского учета общего имущества товарищей одном из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 1044 ГК РФ установлено, что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.

Между тем, из материалов дела не усматривается, что действительной общей волей сторон оспариваемой истцом сделки являлось объединение своих вкладов для совместной деятельности в целях извлечения прибыли, под которой истец понимает получение действительной стоимости доли исключенного из числа участников Общества ФИО2

Положениями п. 1 ст. 1054 ГК РФ определено, что договором простого товарищества может быть предусмотрено, что его существование не раскрывается для третьих лиц (негласное товарищество). К такому договору применяются предусмотренные настоящей главой правила о договоре простого товарищества, если иное не предусмотрено настоящей статьей или не вытекает из существа негласного товарищества.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из вышеприведенных норм права, принимая во внимание отсутствие в материалах дела оспариваемого договора в виде единого письменного документа, а также документов, однозначно свидетельствующих о волеизъявлении сторон договора в его заключение на конкретных условиях, учитывая, что истец не являются стороной такого договора, а заявленные им ответчики отрицают факта его заключения, суд считает недоказанным, что договор о совместной деятельности в какой-либо из предусмотренной действующим законодательством форме между ответчиками был заключен.

Уступка действительной доли стоимости доли ФИО2 в каждом из трех эпизодов заявленной истцом к оспариванию сделки оценивалась судом на предмет заключенности и действительности данных сделок в рамках дела №А29-13187/2016, а также как связанная одним предметом цепочка сделок по отчуждению в виде дарения права требования ФИО2 к ООО "Давпон 2000" выплаты действительной стоимости доли в связи с исключением из состава участников Общества, что было предметом рассмотрения дела №А29-14846/2020.

Правовых и фактических оснований признания сделок как каждой в отдельности, так и в виде единой сделки (связанной одним предметом уступки) судом по ранее рассмотренным делам не установлено.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров уступки права требования.

Само по себе заключение договоров уступки права требования не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В данном случае, Обществом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано совершение ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО2 действий, осуществляемых с нарушением требований закона, а также исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, оспариваемые истцом сделки не могут быть признаны недействительными по указанным истцом основаниям.

С учетом изложенного суд отказывает в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова