Постановление от 19 августа 2021 г. по делу № А29-4256/2021

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-4256/2021
г. Киров
19 августа 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, директор;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Давпон-2000»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.06.2021 по делу № А29-4256/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (ИНН:1101110467, ОГРН:1021100518911)

к ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7

о признании договоров договорами простого товарищества (договорами о совместной собственности), договорами негласного товарищества, договорами инвестиционного товарищества; о признании договора недействительным (ничтожным)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (далее – ООО «Давпон-2000», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7) с иском о признании договорами простого товарищества (договорами о совместной собственности) согласно ст. 1045 ГК РФ, договорами негласного товарищества согласно ст. 1054 ГК РФ, договорами инвестиционного товарищества согласно Федеральному закону от 28.11.2011 № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе» договоры: договор уступки права требования действительной стоимости доли ООО «Давпон-2000» от 20.11.2016 между ФИО4 и ФИО8, договор уступки права требования действительной стоимости доли ООО «Давпон-2000» от 13.09.2019 между ФИО8 и ФИО6, договор уступки права требования действительной стоимости доли ООО «Давпон-2000» между ФИО6 и ФИО7; а также о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования действительной стоимости доли ООО «Давпон-2000» от 13.09.2019 между ФИО8 и ФИО6

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.06.2021 в удовлетворении требований отказано.

ООО «Давпон-2000» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Считает, что обжалуемое решение противоречит материалам дела; суд не дал оценки личности ответчиков, не оценил условий спорных сделок. Полагает, что указанные сделки следует квалифицировать в качестве договоров товарищества; действия ответчиков содержат в себе признаки злоупотребления правом. Также считает, что к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должен быть привлечен ФИО9.

Впоследствии 16.08.2021 заявитель представил дополнения с приложением дополнительных доказательств, которые заявитель просит учесть при оценке его доводов.

Суд апелляционной инстанции установил, что ряд представленных истцом документов уже имеется в материалы дела. Представленное истцом определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.07.2021 по делу № А29-14846/2020 и заявление ФИО7 о возмещении судебных издержек от 14.06.2021 получены истцом после вынесения обжалуемого решения, вследствие чего подлежат приобщению к материалам дела.

Ответчик ФИО7 в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает, что предъявление иска по настоящему делу направлено на затягивание рассмотрения дела № А29-10846/2020.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.07.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.07.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал собственную позицию, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся участником ООО «Давпон 2000» с долей участия в размере 50% уставного капитала общества. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 по делу № А29-1618/2015 ФИО4 исключен из состава участников общества.

20.11.2016 между ФИО4 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, предметом которого являлось передача права требования выплаты действительной стоимости доли ООО «Давпон-2000», принадлежавшей цеденту цессионарию.

ФИО5 обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Давпон 2000» действительной стоимости доли (дело №А29-13187/2016).

Между ФИО5 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор цессии от 13.09.2019 о переходе права требования к ООО «Давпон 2000» о выплате действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.11.2019 по делу № А29-13187/2016 произведена замена истца с ФИО5 на его правопреемника ФИО6

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.02.2020 по делу № А29-13187/2016 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества в пользу ФИО6 8 671 100 рублей действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суд Республики Коми от 03.08.2020 по делу № А29-13187/2016 произведена замена взыскателя с ФИО6 на его правопреемника ФИО7 на основании заключенного договора цессии от 03.07.2020 между ФИО6 (цедент) и ФИО7 (цессионарий).

Истец указывает, что наличие долгих и прочных связей ответчиками подтверждает соответствие указанной цепочки сделок положениям статей 1054, 1045 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федерального закона от 28.11.2011 № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе».

Также просит признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования от 13.09.2019 между ФИО5 и ФИО6 на основании статей 10, 168, 169, 170 ГК РФ, ссылаясь на то, что данная сделка препятствует реализации права общества на выплату действительной стоимости доли ФИО4 за минусом причиненных убытков, установленных решениями по делам А29-13188/2016 и А29-8820/2018.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Из приведенных положений законодательства следует, что третьими лицами являются предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного разбирательства, привлекаемые или вступающие в начавшийся между первоначальными сторонами процесс с целью защиты своих субъективных прав либо охраняемых законом интересов.

Таким образом, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Истец, заявляя ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9, не представил обоснования того, каким образом рассмотрение настоящего спора может повлиять на права и обязанности указанного лица.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении указанного ходатайства истца.

Правильность выводов суда первой инстанции заявителем жалобы не опровергнута, доказательств наличия материально-правового интереса у ФИО10 в исходе настоящего спора материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Приведенные истцом доводы в их совокупности не являются достаточным обоснованием нарушения прав истца состоявшейся уступкой между ФИО5 и ФИО6 Доводы истца о том, что оспариваемые сделки прикрывают договор простого или инвестиционного товарищества, а также совершены при злоупотреблении их сторонами правом в целях воспрепятствования реализации права общества, не имеют достаточного подтверждения в материалах дела. Как верно указано судом первой инстанции, из материалов дела не усматривается, что действительной общей волей сторон оспариваемой истцом сделки являлось объединение своих вкладов для совместной деятельности в целях извлечения прибыли. Истец не является участником указанных сделок, следовательно, не имеет интереса в изменении квалификации указанных сделок. Оценка истца личности ответчиков не имеет определяющего значения для рассмотрения настоящего спора. Представленные в материалы дела приговоры судов не опровергают правильность выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии между сторонами договора простого или инвестиционного товарищества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания указанной сделки недействительной.

Не могут послужить основанием для отмены судебного акта и доводы истца о том, что единственной целью спорных сделок уступки права требования является воспрепятствование проведению зачета встречных однородных требований истца и первоначального кредитора.

Апелляционный суд исходит из того, что в силу статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ). Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

Действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 ГК РФ и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтвержденного судебными актами.

Реализация обществом «Давпон 2000» права на заявление возражений против нового кредитора (в том числе, если такое возражение направлено к зачету требований против первоначального кредитора – ФИО4), а также процессуальные последствия реализации такого права не являются предметом настоящего спора; истец не лишен права на разрешение соответствующего вопроса в рамках иного дела, в том числе по правилам раздела VII АПК РФ.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При принятии апелляционной жалобы истцу была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 АПК РФ с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается Арбитражным судом Республики Коми.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.06.2021 по делу № А29-4256/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Давпон 2000» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (ИНН:1101110467, ОГРН:1021100518911) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО11

ФИО1