Постановление от 28 апреля 2026 г. 3 ААС (Третий арбитражный апелляционный суд)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-8960/2025
г. Красноярск
29 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2026 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В.,

судей: Бутиной И.Н., Инхиреевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой П.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «ЛСТК Красноярск»: ФИО1, представителя по доверенности от 19.03.2025, удостоверение адвоката от 10.02.2016 № 1938, паспорт; ФИО2, представителя по доверенности от 19.03.2025, удостоверение адвоката от 30.10.2014 № 1829, паспорт,

от ответчика – акционерного общества «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод»: ФИО3, представителя по доверенности от 29.05.2025 серии 24 АА № 5982320, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛСТК Красноярск»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 06 февраля 2026 года по делу № А33-8960/2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛСТК Красноярск» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – истец, ООО «ЛСТК Красноярск») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик, АО «РУСАЛ Красноярск») о признании недействительным уведомления о зачете встречных требований №ПТРКр-01-01-24-1709 от 26.11.2024 и взыскании денежных средств в размере 2 152 150,89 руб.

25.09.2025 от АО «РУСАЛ Красноярск» поступило встречное исковое заявление к ООО «ЛСТК Красноярск» о взыскании неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору подряда №ПТРК-Д-24-0086 от 26.04.2024 в размере 916 997,26 руб.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06 февраля 2026 года в удовлетворении иска ООО «ЛСТК Красноярск» отказано. Встречный иск АО «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод» удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что истцом были указаны основания, свидетельствующие о неравности переговорных возможностей истца и ответчика при заключении договора подряда от 26.04.2024 и дополнительных соглашений к нему. Считает, что заключение дополнительного соглашения №2 за пределами сроков начала и окончания производства работ свидетельствует о вынужденности присоединения к предложенным условиям, о неравном положении сторон при заключении дополнительного соглашения №2 от 05.09.2025 свидетельствует изменение видов работ (добавление устройства железобетонных конструкций, земляных работ) и объемов работ (приложения 5.2 и 5.3 к дополнительному соглашению) без внесения изменений в начальные и конечные сроки производства работ, а также заключение дополнительного соглашения за сроками окончания выполнения большей части работ. По мнению истца, судом не дана оценка доводам истца о неприменимости условий дополнительного соглашения №2 от 05.09.2024 о сроках выполнения работ, как условий, навязанных сильной стороной правоотношений. Полагает, что судом первой инстанции не учтено, что рабочая документации в ходе исполнения договора подряда неоднократно изменялась заказчиком. Считает, что просрочка АО «РУСАЛ Красноярск» по передаче рабочей документации и внесении изменений в договор подряда (ЛСР) составила 132 дня (с даты заключения договора подряда до даты передачи документации и заключении дополнительного соглашения №2, изменяющего объем работ, то есть с 26.04.2024 по 05.09.2024). Полагает, что у ООО «ЛСТК Красноярск» необходимость приостанавливать работы отсутствовала, поскольку о приостановлении работ сообщил сам заказчик (протокол рабочего совещания №1 от 24.04.2024, согласно пп. 1 п. 4 которого заказчик предписал подрядчику не выполнять работы по приложению 5.1 (ЛСР 449.04121.200204.8.6-КМ.ЛСМ-98) в связи с изменением проекта). Считает, что судом необоснованно отказано в снижении неустойки, начисленной истцу. Полагает, что неустойка по договору подряда от 26.04.2024 в 2 раза превышает среднерыночные ставки коммерческого кредитования. По мнению истца, в решении от 06.02.2026 не учтено наличие ограничения размера договорной неустойки, пунктом 15.8 для заказчика установлен предельный размер неустойки за просрочку оплаты выполненных работ - 10% от суммы платежа, подлежащего перечислению, аналогичное условие (об ограничении размера ответственности подрядчика) разделом 15 договора подряда не предусмотрено, в соответствии с положениями статьями 10 и 428 Гражданского кодекса Российской Федерации - сторона вправе заявить об аналогичном применении ограничения договорной неустойки, если такое ограничение предусмотрено для сильной стороны правоотношений.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.03.2026 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 21.04.2026.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между АО «РУСАЛ Красноярск» (далее - заказчик) и ООО «ЛСТК Красноярск» (далее - подрядчик) заключен договор подряда №ПТРКр-Д-24-0086 от 26.04.2024.

Согласно пункту 2.1 договора подрядчик обязуется в соответствии с Техническим заданием (приложение №1 к договору), рабочей документацией, строительными правилами, техническими регламентами, СП, ГОСТ и действующим законодательством выполнить качественно и в срок работы по изготовлению и монтажу металлоконструкций на объектах:

- совмещенная эстакада станции испарения хлора и аргона;

- распределительный пункт ЮкВ РП-4 перевод питания РТП-31 (ликвидация АЗКС). Участок между корпусами электролиза №12-№15, в рамках реализации проекта «Красноярский алюминиевый завод. Экологическая реконструкция».

Согласно пункту 2.4 договора подрядчик обязуется выполнить и сдать результат работ в сроки, установленные календарным планом производства работ (приложение № 3 к договору), а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную договором цену.

Согласно пункту 3.1 договора сроки выполнения работ определены сторонами в календарном плане производства работ (приложение № 3 к договору).

Согласно пункту 3.2 договора если в процессе выполнения работ по причинам, не связанным с невыполнением подрядчиком своих обязательств, возникнет необходимость продления сроков работ, такие изменения должны быть оформлены дополнительным соглашением к договору.

Сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 к договору от 05.09.2024, которым внесены изменения в календарный план производства работ, а также сметную документацию. Общий срок выполнения работ согласно календарному плану производства работ, в редакции дополнительного соглашения №2 от 05.09.2024, установлен с 27.04.2024 по 20.09.2024:

- по сметному расчету 449.04121.200204.8.6-КМЗ.ЛСМ-Р-98 (РД 449.04121.200204.8.6-КМЗ.ЛСМ-Р-98) с 27.04.2024 по 21.06.2024, а именно:

разработка КМД с 27.04.2024 по 20.05.2024;

изготовление металлоконструкций с 20.05.2024 по 02.06.2024;

монтаж металлоконструкций с 02.06.2024 по 21.06.2024;

- по сметному расчету 449.04121.200204.8.6-КМ4 (РД 449.04121.200204.8.6-КМЗ.ЛСМ-Р-98) с 01.08.2024 по 20.09.2024, а именно:

разработка КМД с 01.08.2024 по 18.08.2024;

изготовление металлоконструкций с 18.08.2024 по 01.09.2024;

монтаж металлоконструкций с 02.09.2024 по 20.09.2024;

- по сметному расчету 449.04121.200204.1.6-КЖЗ (РД 449.04121.200204.1.6-КЖЗ) с 01.09.2024 по 04.09.2024, а именно:

земляные работы с01.09.2024 по 02.09.2024;

устройство фундаментных блоков с 02.09.2024 по 04.09.2024.

На основании дополнительного соглашения №4 от 26.12.2024 цена выполняемых подрядчиком работ составляет 26 702 966,84 руб., в том числе НДС 20 % - 4 450 494,47 руб.

Пунктом 15.6 договора предусмотрено, что за нарушение сроков выполнения работ (начальных, промежуточных, конечных) подрядчик по требованию заказчика уплачивает неустойку в размере 0.1% от стоимости невыполненных в срок работ за каждый день просрочки.

Рабочая документация 449.04121.170504.1.6-КМ 1 и 449.04121.200204.1.6-КМ передана ООО «ЛСТК Красноярск» по акту приема-передачи рабочей документации от 24.04.2024 в связи с внесением изменений в рабочую документацию, которая была передана ООО «ЛСТК Красноярск» 09.07.2024, что подтверждается электронным сообщением в адрес руководителя проекта ООО «ЛСТК Красноярск» ФИО4 и 25.07.2024 по Акту приема-передачи рабочей документации.

18.09.2024 в адрес ООО «ЛСТК Красноярск» поступила претензия от АО «РУСАЛ Красноярск» о взыскания неустойки в размере 1 751 850,71руб. за просрочку выполнения работ по договору подряда № ПТРКр-Д-24-0086 от 26.04.2024.

Письмом №2492 от 20.09.2024 ООО «ЛСТК Красноярск» выразило несогласие с начислением неустойки за просрочку работ в связи с нарушениями условий договора подряда со стороны АО «РУСАЛ Красноярск» (нарушение сроков согласования банковской гарантии, нарушение сроков перечисления аванса, изменение объема работ).

07.10.2024 от АО «РУСАЛ Красноярск» в адрес ООО «ЛСТК Красноярск» направлена «Корректировочная претензия», согласно которой неустойка за просрочку выполнения работ по договору подряда составила 2 152 150,89 руб.

Подрядчик с выставленной неустойкой в сумме 2 152 150,89руб. не согласился, о чем сообщил АО «РУСАЛ Красноярск» в письме №2542 от 08.10.2024.

26.11.2024 в адрес ООО «ЛСТК Красноярск» поступило уведомление о зачете встречных требований от 26.11.2024 №ПТРКр-01-01-24-1709, согласно которому денежное требование АО «РУСАЛ Красноярск» по претензии № ПТРКр-Д-24-0086.ПТ-02 от 07.10.2024 на сумму 2 152 150,89 руб. прекращается зачетом встречного однородного требования ООО «ЛСТК Красноярск» об оплате суммы по договору подряда №ПТРКр-Д-24-0086 от 26.04.2024 на сумму 5 144 958,14 руб. (НДС 857 493,02 руб.) по счету-фактуре № 224 от 04.10.2024.

В ответ ООО «ЛСТК Красноярск» направило претензию о незаконности указанного уведомления (претензия от 18.12.2024) в связи с наличием вины заказчика в несвоевременном исполнении обязательств по договору подряда, а также в связи с согласованием иного объема работ дополнительным соглашением №2 от 05.09.2024.

Указанной претензией подрядчик потребовал уплатить 2 152 150,89 руб., удержанных заказчиком.

В иске ООО «ЛСТК Красноярск» просит признать недействительным уведомление АО «РУСАЛ Красноярск» о зачете встречных требований №ПТРКр-01-01-24-1709 от 26.11.2024 на сумму 2 152 150,89 руб. В качестве оснований указывает на нарушение требований статьи 410 ГК РФ (отсутствие у АО «РУСАЛ Красноярск» оснований для выставления ООО «ЛСТК Красноярск» требования об уплате неустойки за просрочку выполнения работ), применение несправедливых договорных условий по статье 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Во встречном исковом заявлении АО «РУСАЛ Красноярск» просит взыскать с ООО «ЛСТК Красноярск» неустойку в размере 916 997,25 руб. за нарушение сроков выполнения работ, которая рассчитана с 01.10.2024 (за вычетом срока уже ранее начисленной неустойки по Корректировочной претензии) по фактическую дату подписания сторонами справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и Актов о приемки выполненных работ по форме КС-2, т.е. на 04.10.2024, 28.10.2024, 07.11.2024, 20.11.2024 и 20.01.2025.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Между истцом и ответчиком заключён договор подряда, урегулированный положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из положений статей 702, 711, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате выполненных работ по договору подряда является сдача результата работ заказчику и принятие его последним.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором подряда. Заказчик, предварительно принявший результат отдельного этапа работ, несет риск последствий гибели или повреждения результата работ, которые произошли не по вине подрядчика.

Сторонами подписано дополнительное соглашение №2 к договору от 05.09.2024, которым внесены изменения в календарный план производства работ, а также сметную документацию. Общий срок выполнения работ согласно календарному плану производства работ, в редакции дополнительного соглашения №2 от 05.09.2024, установлен с 27.04.2024 по 20.09.2024:

- по сметному расчету 449.04121.200204.8.6-КМЗ.ЛСМ-Р-98 (РД 449.04121.200204.8.6-КМЗ.ЛСМ-Р-98) с 27.04.2024 по 21.06.2024, а именно:

разработка КМД с 27.04.2024 по 20.05.2024;

изготовление металлоконструкций с 20.05.2024 по 02.06.2024;

монтаж металлоконструкций с 02.06.2024 по 21.06.2024;

- по сметному расчету 449.04121.200204.8.6-КМ4 (РД 449.04121.200204.8.6-КМЗ.ЛСМ-Р-98) с 01.08.2024 по 20.09.2024, а именно:

разработка КМД с 01.08.2024 по 18.08.2024;

изготовление металлоконструкций с 18.08.2024 по 01.09.2024;

монтаж металлоконструкций с 02.09.2024 по 20.09.2024;

- по сметному расчету 449.04121.200204.1.6-КЖЗ (РД 449.04121.200204.1.6-КЖЗ) с 01.09.2024 по 04.09.2024, а именно:

земляные работы с 01.09.2024 по 02.09.2024;

устройство фундаментных блоков с 02.09.2024 по 04.09.2024.

Договор и все дополнительные соглашения к нему подписаны сторонами без разногласий.

Результаты выполненных ООО «ЛСТК Красноярск» работ переданы АО «РУСАЛ Красноярск» 04.10.2024. 28.10.2024, 07.11.2024, 20.11.2024 и 20.01.2025, что подтверждается актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости.

Из указанных дат следует, что на стороне ООО «ЛСТК Красноярск» возникла просрочка выполнения работ.

Договором предусмотрена ответственность подрядчика за нарушение сроков выполнения работ в размере 0,1% от стоимости невыполненных в срок работ за каждый день просрочки (пункт 15.6).

За просрочку выполнения работ АО «РУСАЛ Красноярск» начислена неустойка за период с даты окончания выполнения работ по Календарному плану производства работ (в редакции Дополнительного соглашения № 2) по 30.09.2024, неустойка по состоянию на 30.09.2024 составила 2 152 150,89 руб.

В соответствии с пунктом 4.10 договора в случае наличия встречной однородной задолженности исполнение обязательств по ее погашению возможно путем проведения зачета встречных однородных требований.

Согласно пункту 15.19 договора заказчик вправе уменьшить размер платежей за выполненные и принятые работы по настоящему договору на сумму неустойки, начисленной за нарушение подрядчиком своих обязательств по договору, любой иной задолженности подрядчика.

АО «РУСАЛ Красноярск» в соответствии с пунктами 4.10, 15.19 договора произведено удержание из стоимости работ суммы неустойки, начисленной за нарушение ООО «ЛСТК Красноярск» обязательств по договору, что подтверждается уведомлением о зачете встречных требований № ПТРКр-01-01-24-1709 от 26.11.2024, согласно которому прекращаются следующие однородные требования:

денежное требование ООО «ЛСТК Красноярск» об оплате суммы договора №ПТРКр-Д-24-0086 от 26.04.2024 в размере 5 144 958,14 руб., в том числе НДС 857 493,02 руб.,

по счет фактуре № 224 от 04.10.2024;

денежное требование АО «РУСАЛ Красноярск» по претензии

№ПТРКр-Д-24-0086.ПТ-02 от 07.10.2024 на сумму 2 152 150,89 руб.

Оспаривая произведенный зачет, ООО «ЛСТК Красноярск» ссылается на отсутствие просрочки, ничтожность дополнительного соглашения № 2 и злоупотребление со стороны АО «РУСАЛ Красноярск», поскольку фактическое соблюдение сроков производства работ, предусмотренных календарным планом, в редакции спорного дополнительного соглашения, являлось объективно невозможным.

В соответствии с частью 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление №6), если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления Пленума № 6, следует, что для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 410, 315 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

При оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае истцом не доказан ни факт неравенства преддоговорных возможностей при заключении договора, дополнительного соглашения к нему, ни обстоятельств, безусловно свидетельствующих о дисбалансе договорных условий об ответственности, в силу чего следует признать, что условия договора были согласованы сторонами, исходя из субъективно понимаемых ими экономических выгод и интересов, получаемых при исполнении договора и оценке перспектив его надлежащего исполнения.

Как верно указано судом первой инстанции, из предмета и условий спорного договора № ПТРКр-Д-24-0086 от 26.04.2024 не следует, что договор является договором присоединения, о чем указывает ООО «ЛСТК Красноярк». При его заключении стороны свободны в согласовании его условий. Договор исполнялся сторонами, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела акты о приемке работ формы КС-2, справки КС-3, акт КС-11. ООО «ЛСТК Красноярк», вступая в договорные правоотношения, не было лишено права на расторжение либо отказ от договора, отказ от подписания дополнительного соглашения №2 либо его подписание с протоколом разногласий. Соответственно, подписав дополнительное соглашение, приняло на себя обязательства по выполнению работ в согласованные сторонами сроки. Заключенный сторонами договор не содержит запрета на зачет неустойки. ООО «ЛСТК Красноярск» выразило свое согласие со всеми условиями и приняло на себя все обязательства в части выполнения работ в срок, установленный календарным планом производства работ, а также возможности уменьшения суммы оплаты на сумму начисленной заказчиком неустойки.

При заключении договора, в том числе дополнительных соглашений, истец был ознакомлен с текстом договора, в том числе с его приложениями, включая календарный план производства работ и дополнительных соглашений, истец не выразил разногласий по тексту договора, а также его приложениям и дополнительным соглашениям, о чем свидетельствует подписание договора, его приложений и дополнительных соглашений в двустороннем порядке без возражений/замечаний (без отметки «с протоколом разногласий») двумя равноправными субъектами коммерческого оборота, тем самым истец выразили свою согласованную волю по всем условиям сделки, в том числе существенным.

Условия, определенные договором, были известны подрядчику и им выполнялись, намерения расторгнуть договор ООО «ЛСТК Красноярск» также не выразил.

Истцом были подписаны дополнительные соглашения к договору на изменение календарного плана, у истца была возможность внести изменения в календарный план производства работ, тем самым продлить сроки выполнения работ, тем не менее истец таким правом не воспользовался, что свидетельствует о подтверждении готовности истца выполнить все работы в сроки, предусмотренные календарным планом производства работ.

Заявляя о несправедливых условиях договора, истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что заключение договора в предложенной заказчиком редакции являлось для него вынужденным. Обременительный характер условий договора истцом также не доказан.

Истец не представил доказательств того, что договор подряда является договором присоединения по смыслу статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и что ответчик отказывал в заключении договора подряда на иных условиях.

Из материалов дела не следует, что при подписании договора подряда истец заявлял о несогласии с условиями договора, инициировал преддоговорной спор, а также обращался впоследствии в суд с требованиями об изменении условий договора подряда.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, если в процессе выполнения работ по причинам, не связанным с невыполнением подрядчиком своих обязательств, возникнет необходимость продления сроков работ, такие изменения должны быть оформлены дополнительным соглашением к договору.

Ответчик инициировал заключение дополнительного соглашения № 2 к договору, которым были внесены изменения в календарный план производства работ, а также сметную документацию, согласно которой объем выполняемых истцом работ изменился в сторону уменьшения, а срок выполнения работ в сторону увеличения.

Общий срок выполнения работ согласно календарному плану производства работ в редакции дополнительного соглашения № 2 от 05.09.2024 установлен с 27.04.2024 по 20.09.2024.

Истец подписал дополнительное соглашение № 2 от 05.09.2024 без разногласий, следовательно, согласился со всеми условиями и принял на себя все обязательства, в том числе выполнить работы в предусмотренные календарным планом производства работ сроки и объемы, в редакции приложения № 1 к дополнительному соглашению № 2 от 05.09.2024 к договору.

Кроме того, между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение № 4 от 26.12.2024 на изменение календарного плана производства работ, в котором общий срок выполнения работ по договору относительно дополнительного соглашения № 2 от 05.09.2024 не изменился, а объем работ уменьшился. Данное дополнительное соглашение также подписано истцом без каких-либо разногласий, следовательно, истец в очередной раз согласился со всеми условиями и принял на себя все обязательства в части выполнения работ в срок, установленный календарным планом производства работ в редакции приложения № 1 к дополнительному соглашению № 2 от 05.09.2024 и в редакции приложения № 1 к дополнительному соглашению № 4 от 26.12.2024.

Доказательств понуждения к заключению договора, а также дополнительных соглашений к нему, в материалы дела не представлено.

Подписывая договор, приложения к нему, в том числе дополнительные соглашения на изменения приложений (календарного плана производства работ и сметной документации), ООО «ЛСТК Красноярск» должно было заблаговременно учесть все коммерческие риски и предусмотреть возможность выполнения работ в установленные сроки.

Заключение указанного договора является правом, а не обязанностью хозяйствующих субъектов, хозяйствующие субъекты самостоятельно несут риск своей хозяйственной деятельности, а также самостоятельно несут ответственность за исполнение своих договорных обязательств.

Оценив доводы ответчика о вине заказчика в просрочке выполнения работ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункты 1 и 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора (пункт 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 716 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении: непригодности или недоброкачественности предоставленных заказчиком материала, оборудования, технической документации или переданной для переработки (обработки) вещи; возможных неблагоприятных для заказчика последствий выполнения его указаний о способе исполнения работы; иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок. Подрядчик, не предупредивший заказчика об обстоятельствах, указанных в пункте 1 настоящей статьи, либо продолживший работу, не дожидаясь истечения указанного в договоре срока, а при его отсутствии разумного срока для ответа на предупреждение или несмотря на своевременное указание заказчика о прекращении работы, не вправе при предъявлении к нему или им к заказчику соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства.

Вопреки доводам истца, вся рабочая документация была передана в адрес истца заблаговременно, а именно:

- 24.04.2024 по подписанному сторонами без возражений акту приема-передачи рабочей документации истцу была передана рабочая документация 449.04121.170504.1.6-КМ1 и 449.04121.200204.1.6-КМ, то есть до даты заключения договора.

- 09.07.2024 электронным сообщением в адрес руководителя проекта ООО «ЛСТК Красноярск» ФИО4, назначенного приказом от 22.05.2024 № 50-24 была передана рабочая документация № 449.04121.200204.1.6-КМЗ, то есть до заключения дополнительного соглашения № 2 к договору;

- 25.07.2024 по подписанному сторонами без возражений акту приема-передачи рабочей документации истцу была передана рабочая документация 449.04121.200204.1.6-КМ4, 449.04121.200204.1.6-КЖЗ, то есть до заключения дополнительного соглашения № 2 к договору (приложения № 6, 7, 8, 9, 10 к возражениям на дополнение к исковому заявлению истца от 05.08.2025 и приложения № 18, 19, 20, 21 к встречному исковому заявлению, представлены в материалы дела в электронном виде посредством системы «Мой арбитр»).

Также, истец не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о приостановлении им работ с учетом положений пункта 1 статьи 719 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылка истца на протокол рабочего совещания №1 от 24.04.2024, согласно пп. 1 п. 4 которого заказчик предписал подрядчику не выполнять работы по приложению 5.1 (ЛСР 449.04121.200204.8.6-КМ.ЛСМ-98), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из указанного протокола следует только указание заказчика не выполнять закупку и изготовление участка эстакады с 23 по 25 ось, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства приостановления истцом выполнениях всех работ по договору в связи с невыполнением заказчиком встречных обязательств.

Кроме того, пунктом 3.3 договора предусмотрено, что подрядчик имеет право на продление срока работ в следующих случаях:

если невыполнение заказчиком своих обязательств по договору непосредственно приводит к просрочке выполнения работ подрядчиком, и подрядчик не может избежать (сократить) данную просрочку посредством выполнения иных работ по договору,

в случае увеличения объемов работ и внесения соответствующих изменений в рабочую документацию по причинам, не зависящим от подрядчика.

Пунктом 7.4 договора предусмотрено, что подрядчик обязан немедленно письменно известить заказчика и до получения от него указаний приостановить работы при обнаружении:

непригодности или недоброкачественности рабочей (технической) документации, предоставленной заказчиком;

возможных неблагоприятных для заказчика последствий выполнения его указаний о способе исполнения Работ;

неисполнения заказчиком своих обязательств по договору, препятствующих исполнению подрядчиком своих обязательств по договору;

иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемых работ, либо создает невозможность их завершения в срок.

В материалы дела не представлены просьбы подрядчика о продлении сроков выполненных работ.

Из норм действующего гражданского законодательства следует, что подрядчик, не предупредивший заказчика об обстоятельствах, создающих невозможность надлежащего выполнения работ, не вправе при предъявлении к нему соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 719 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328).

Вместе с тем, в нарушение приведенных положений истец производство работ не приостановил, продолжил выполнение работ.

Истец как профессиональный участник хозяйственной деятельности, обладая специальными познаниями и навыками в области проектных работ, обязано объективно и исчерпывающе информировать заказчика о своих возможностях и пределах профессиональной ответственности, а в своей работе достигать максимального качества выполнения работ или оказания услуг, а также учитывать риски наступления определенных последствий при заключении договора.

Не представлено также доказательств того, что по вине заказчика произошла просрочка выполненных работ. Подрядчик не приостанавливал выполнение работ в связи с нарушением заказчиком условий договора и отсутствием ответов на обращения подрядчика. Заключая договор и дополнительное соглашение к нему, подрядчик был ознакомлен с предметом договора и техническим заданием, принял на себя обязательства выполнения известных ему работ в установленный договором срок.

Материалами дела также не подтверждается, что ответчик нарушал обязательства по предоставлению запрашиваемых у него сведений.

С учетом изложенного доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии вины заказчика в просрочке выполнения работ подрядчиком отклоняются судом апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом заявлено ходатайство о снижении неустойки.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (далее - Постановление № 7) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 77 Постановления № 7).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон, а кроме того обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 № 305-ЭС21-22419).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, руководствуясь принципами разумности и соразмерности, соблюдая баланс интересов сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела, период просрочки, компенсационную природу неустойки как меры ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательства несоразмерности неустойки не представлены. Размер неустойки не является завышенным и не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности и справедливости.

В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон, принимая во внимание исполнения обязательств по договору, период нарушения.

Указывая на необходимость снижения размера неустойки, истец не представил доказательств того, что размер убытков ответчика вследствие нарушения истцом обязательств является значительно ниже начисленной неустойки. Кроме того, истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по контракту обязательств.

Реализация основанного на договоре права на взыскание неустойки, размер которой согласован участниками договора, не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.05.2018 по делу № 301 -ЭС17-21397 по делу № А43-26319/2016).

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Кроме того, размер неустойки в процентном соотношении по каждой из позиции, указанной в расчете неустойки (приложение № 5 к встречному исковому заявлению, представлено в электронном виде посредством системы «Мой арбитр») не превышает 10% от стоимости работ.

С учетом того, что предъявленное к зачету ответчиком требование является встречным, однородным, срок исполнения по нему наступил, суд первой инстанции пришел к верному выводу о применении в отношении указанного заявления ответчика положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречный иск удовлетворен обоснованно.

Решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 февраля 2026 года по делу № А33-8960/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.


Председательствующий


О.В. Петровская

Судьи:


И.Н. Бутина


М.Н. Инхиреева