Решение от 14 марта 2023 г. по делу № А57-25118/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-25118/2022
14 марта 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 06.03.2023 г.

Полный текст решения изготовлен 14.03.2023 г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов

к ФИО3 (ИНН <***>), г. Саратов

третьи лица: Межрайонная инспекция ФНС России № 22 по Саратовской области, г.Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест», с. Звонаревка Марксовского района Саратовской области


о признании ничтожным решения единственного участника ООО «Агроинвест» ФИО3 от 12.08.2022г.


при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО4 по доверенности от 30.03.2022 г., судом обозревались паспорт и диплом, Межрайонной инспекции ФНС России №22 по Саратовской области – ФИО5 по доверенности от 12.05.2022 г., судом обозревались служебное удостоверение и диплом



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 с исковым заявлением ФИО3, третьи лица: Межрайонная инспекция ФНС России № 22 по Саратовской области, общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест» о признании ничтожным решения единственного участника ООО «Агроинвест» ФИО3 от 12.08.2022г.

В судебное заседание, назначенное на 16 час. 00 мин. 06.03.2023 г. явились представители истца, третьего лица, иные лица не вились, извещены надлежащим образом.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал заявленные исковые требования.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому просит отказать в иске. Также ответчиком направлено в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Представитель третьего лица - Межрайонная инспекция ФНС России № 22 по Саратовской области в судебном заседании пояснил, что не возражает против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо - ООО «Агроинвест» не явилось, извещено надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие овтетчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 по делу № А57-5602/2019 ЗАО «Мадин» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Мадин», измененным постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда 10.08.2022, признана недействительной единая последовательная сделка по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест», заключенная между ЗАО «Мадин» и ФИО6 14.06.2015 г., ФИО6 и АО «Ловир» 19.04.2016 г., АО «Ловир» и ФИО3 16.12.2016 г.

При этом суд применил последствия недействительности сделки, восстановив за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест», исключив из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» ФИО3 (доля в уставном капитале 100%), восстановив в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО «Агроинвест» - ЗАО «Мадин» (доля в участия 100%»). Определение суда по делу о несостоятельности (банкротстве) подлежит немедленному исполнению.

04.08.2022 единственным участником ООО «Агроинвест» - ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Агроинвест» ФИО7 и избрании нового генерального директора. Новым директором был избран ФИО8.

05.08.2022 в регистрирующий орган были направлены документы о внесении изменений в сведения об ООО «Агроинвест», содержащиеся в ЕГРЮЛ в части лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица без доверенности (единоличного исполнительного органа).

Соответственно, вступившим в законную силу судебным актом прекращено право собственности ФИО3 и восстановлено право собственности ЗАО «Мадин» на долю в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Конкурсному управляющему ЗАО «Мадин» стало известно о том, что 23.08.2022 в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р13014, входящий номер 13923А, о внесении изменений в сведения об ООО «Агроинвест», подписанное бывшим руководителем общества ФИО7, полномочия которого были досрочно прекращены 04.08.2022 г. по решению единственного участника ООО «Агроинвест» - ЗАО «Мадин».

Данное обстоятельство подтверждается письмом исх. № 06-17/15188@ от 09.09.2022 Межрайонной инспекции ФНС России №22 по Саратовской области.

По имеющимся сведениям в качестве документа-основания к заявлению ФИО7 по форме Р13014, вх. № 13923А было приложено решение единственного участника ООО «Агроинвест» ФИО3 от 12.08.2022 г.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ решение собрания ничтожно, если оно противоречит основам правопорядка и нравственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 2 определения Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 № 226-0 «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на нарушение конституционных прав и свобод статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации» понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений.

Статья 169 Гражданского кодекса РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

ФИО3 не является собственником доли в уставном капитале ООО «Ароинвест», в связи с чем он не вправе принимать какие-либо решения как участник общества, в том числе о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и избрании нового генерального директора.

При этом, ФИО3 являлся участником обособленного спора, в рамках которого его право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» было прекращено и было восстановлено право собственности на долю ЗАО «Мадин».

При таких обстоятельствах, по мнению истца, решение единственного участника ООО «Агроинвест» ФИО3 от 12.08.2022 г. является ничтожным по основаниям, предусмотренным п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, поскольку принято участником, права которого прекращены судом и сведения о котором исключены из ЕГРЮЛ.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, поскольку в настоящее время судебный акт, явившийся основанием для внесения регистрирующим органом сведений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Мадин» отменен, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (часть 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В силу пункта 1статьи 181.4 ГКРФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (части 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 г. по делу № А57-5602/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» ФИО2, суд признал недействительной как единую сделку по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Агроинвест», применил последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО «Мадин» права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 года по делу № А57-5602/2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу №А57-5602/2019 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между:

- ЗАО «Мадин» и ФИО6 14.06.2015,

- ФИО6 и АО «Ловир» 19.04.2016,

- АО «Ловир» и ФИО3 16.12.2016.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Исключить из Единого государственного реестра, юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - Хохлове'Андрее Дмитриевиче (доля участия 100%).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ЗАО «Мадин» (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО «Мадин» на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО «Агроинвест» подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО «Мадин» с сохранением обременения в виде залогов:

- в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале №8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);

- в пользу залогодержателя Акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по договору залога доли в уставном капитале № 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2022 года по делу № А57-5602/2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 года -отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 г. суд заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признал недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между:

- ЗАО «Мадин» и ФИО6 14.06.2015,

- ФИО6 и АО «Ловир» 19.04.2016,

- АО «Ловир» и ФИО3 16.12.2016.

Применил последствия недействительности сделки.

Восстановил за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Восстановил в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ЗАО «Мадин» (доля участия 100%).

Пунктом 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — Федеральный закон № 14-ФЗ) определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Статьей 39 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

При этом статьей 40 вышеназванного Федерального закона установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На момент принятия ФИО3 оспариваемого решения единственного участника ООО «Агроинвест» - 12.08.2022 г. Двенадцатым арбитражным апелляционным судом уже было вынесено по делу № А57-5602/2019 постановление (10.08.2022 года), согласно которому определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу № А57-5602/2019 было изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между:

- ЗАО «Мадин» и ФИО6 14.06.2015,

- ФИО6 и АО «Ловир» 19.04.2016,

- АО «Ловир» и ФИО3 16.12.2016.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Исключить из Единого государственного реестра, юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - Хохлове'Андрее Дмитриевиче (доля участия 100%).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ЗАО «Мадин» (доля участия 100%).

Таким образом, решение единственного участника ООО «Агроинвест» ФИО3 от 12.08.2022 об образовании единоличного исполнительного органа и назначении ФИО7 генеральным директором ООО «Агроинвест» является ничтожным по основаниям, предусмотренным п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, поскольку ФИО3 не наделен правом принимать какие-либо решения в отношении ООО «Агроинвест», в том числе и об образовании единоличного исполнительного органа и назначении руководителя юридического лица.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным в силу ничтожности решение единственного участника ООО "Агроинвест" ФИО3 от 12.08.2022г.

Взыскать с ФИО3, г.Москва в пользу ЗАО "Мадин", г.Саратов расходы по оплате госпошлины в сумме 6000(шесть тысяч) рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.





Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова