Постановление от 4 июля 2024 г. по делу № А56-99240/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99240/2023
05 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 26.06.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8253/2024) ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 по делу № А56-99240/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску 1) ФИО2;

2) ФИО3;

3) Карпушкина Олега Олеговича

к ФИО5

3-и лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу;

общество с ограниченной ответственностью «Ленспецавтоматика»

о государственной регистрации права собственности,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о государственной регистрации права собственности ФИО5 на 6,25% доли в уставном капитале ООО "Ленспецавтоматика" на основании свидетельства о праве на наследство по закону.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и общество с ограниченной ответственностью «Ленспецавтоматика».

Решением от 12.02.2024 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований.

 Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 и ФИО3 подали апелляционную жалобу, в которой просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указали, что запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ об умершем участнике существенно влияет на деятельность общества.

По мнению подателей в данном случае подлежат применению по аналогии закона положения статьи 551 ГК РФ.

В судебном  заседании представитель подателей жалобы поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ленспецавтоматика" (далее - Общество/Третье лицо 2) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.11.2002.

ФИО6 являлся участником с долей в размере 50% уставного капитала Общества.

ФИО6 умер 12.10.2018, о чем 17.10.2018 внесена запись в Единый государственный реестр записей актов гражданского состояния №170189780002302601007.

Нотариусом Нотариальной палаты Санкт-Петербурга ФИО7 отрыто наследственное дело в отношении ФИО6 №78/2018 от 21.11.2018.

Согласно заявлениями о вступлении в наследство наследниками ФИО6 по закону являются:

- ФИО2 (далее - Истец 1) - сын;

- ФИО3 (далее - Истец 2) - супруга;

- ФИО4 (далее - Истец 3) - сын;

- ФИО5 (далее - Ответчик) - мать.

Согласно выданным свидетельствам о праве на наследство по закону доля ФИО6 в уставном капитале Общества распределилась следующим образом:

- Истец 1 вступил в наследство в отношении 6,25% в уставном капитале Общества (запись в ЕГРЮЛ ГРН 6197848345062 от 16.08.2019);

- Истец 2 вступил в наследство в отношении 31,25% в уставном капитале Общества (запись в ЕГРЮЛ ГРН 6197848345062 от16.08.2019);

- Истец 3 вступил в наследство в отношении 6,25% в уставном капитале Общества (запись в ЕГРЮЛ ГРН 6197848345062 от16.08.2019);

- Ответчик вступил в наследство в отношении 6,25% в уставном капитале Общества.

Между тем, Ответчиком регистрация права на долю в уставном капитале до настоящего момента осуществлена не была.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Третье лицо 1) внесена запись ГРН 2227802423495 от 29.07.2022 о недостоверности сведений об участнике Общества ФИО6

Поскольку внесение такой записи в ЕГРЮЛ в дальнейшем является основанием для инициирования регистрирующим органом процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, а также поскольку неучастие ответчика в управление делами Общества препятствует принятию его участниками решений по управлению Обществом, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В то же время устав может предусматривать, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Как следует из материалов дела, наследниками по закону первой очереди к имуществу умершего ФИО6 являются истцы и ответчица.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

По смыслу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В обоснование иска истцы сослались на положения пункта 3 статьи 551 ГК РФ.

Вместе с тем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что способ защиты в виде государственной регистрации перехода права собственности по решению суда, закрепленный в пункте 3 статьи 551 АПК РФ, возможен только при существовании между истцами и ответчиком обязательственного правоотношения, в рамках которого подлежит передаче титул собственника.

В свою очередь, настоящие отношения обязательственными не являются, носят корпоративный характер, поскольку вытекают из отношений участия и управления корпорацией.

Таким образом, применение статьи 551 ГК РФ в данном споре противоречит существу правоотношений сторон.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что истцы не лишены возможности заявить иск об обязании совершить регистрационные действия, направленные на внесение достоверных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 по делу № А56-99240/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина


Судьи


С.А. Нестеров


 В.В. Черемошкина