Решение от 24 июля 2023 г. по делу № А08-10595/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А08-10595/2021
г. Белгород
24 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) и средств аудио-видео-записи помощником судьи Чернышовой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску заявлению ФИО1 (Белгородская область, Белгородский район, пгт. Разумное) к ФИО2 (г. Белгород) и ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Белгород), ФИО4 (г. Белгород), ФИО5 (г. Белгород), ФИО6 (Белгородская область, Белгородский район, с. Нижний Ольшанец), ФИО7 (Белгородская область, Белгородский район, п. Северный), ООО «Реестр-РН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» от 20.12.2004 и взыскании с ФИО2 73558295,00 руб. компенсации за незаконно выбывшую долю акций 3АО «Завод упаковочных материалов «Белгородский», что пропорционально 33,5% владения акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский»,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО8 по доверенности 31 АБ 2139549 от 19.11.2022, диплому и паспорту (до перерыва),

от ФИО2 – представитель ФИО9 по доверенности 31 АБ 2189646 от 10.03.2023, диплому и паспорту,

от 3АО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» - представитель ФИО9 по доверенности от 07.09.2022, диплому и паспорту,

от ФИО6 – представитель ФИО9 по доверенности 31 АБ 21889971 от 131.03.2023, диплому и паспорту,

от ФИО7 - представитель ФИО9 по доверенности 31 АБ 2215755 от 30.06.2023, диплому и паспорту,

от ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ООО «Реестр-РН» - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2 и ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» от 20.12.2004 и взыскании с ФИО2 73558295,00 руб. компенсации за незаконно выбывшую долю акций 3АО «Завод упаковочных материалов «Белгородский», что пропорционально 33,5% владения акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский», с учетом заявлений от 31.05.2023 и от 12.07.2023 об уточнении исковых требований и о составе лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ООО «Реестр-РН».

В ходе рассмотрения дела представитель истца в судебном заседании настаивала на удовлетворении иска.

Представитель ответчиков и третьих лиц - ФИО6 и ФИО7 возражал против удовлетворения иска, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся участников процесса по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и информации Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» было создано 14.05.2003 на основании договора о создании общества от 19.04.2003, заключенного учредителями общества ФИО3, ФИО4 и ФИО1, а также протокола собрания учредителей №1 от 19.04.2003.

Согласно указанным договору и протоколу акции учредителей были распределены следующим образом:

- ФИО3 – 40 штук акций или 33,33%,

- ФИО4 – 40 штук акций или 33,33%,

- ФИО1 – 40 штук акций или 33,34%.

Согласно данным представленного ООО «Реестр-РН» в материалы дела журнала реестра акционеров ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» ФИО1 14.05.2003 открыт лицевой владельца 40 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номиналом 100,00 руб.

Ответчику - ФИО2 20.12.2004 открыт лицевой счет владельца акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» и на его счет зачислено 40 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номиналом 100,00 руб. путем списания акций со счета владельца ФИО1.

В качестве оснований списания и зачисления акций указано передаточное распоряжение от 20.12.2004 и договор купли-продажи акций от 20.12.2004.

Счет владельца акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» ФИО1 закрыт 20.12.2004.

После этого – 24.12.2004 ФИО2 акции ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» в количестве 18 штук были переданы ФИО3, а в количестве 22 штук ФИО4.

Впоследствии акции ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» передавались, в том числе ФИО3 и ФИО4, различным лицам.

ФИО2 акции ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» в количестве 23 штук приобрел 05.04.2007 у ФИО3.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.11.2022 по делу №А08-7197/2022 отказано в иске ФИО3 к ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7, ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» об обязании специального регистратора ООО «Реестр-РН» произвести списание с реестра владельцев ценных бумаг, акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» номер государственной регистрации 1-01-63919-J записанных на следующих лиц: ФИО5 - 33 акции, ФИО2 - 33 акции, ФИО6 - 42 акции, ФИО7 - 12 акций, а также произвести зачисление акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» государственной регистрации 1-01-63919-J на счет владельца ценных бумаг ФИО3 в размере - 40 штук (33,5%) акций ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский».

Таким образом, все 40 акций было списаны с лицевого счета истца - ФИО1 20.12.2004, то есть более 16 лет до обращения с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» от 15.05.2007, в присутствии акционеров: ФИО10 - владельца 62,4 штук обыкновенных акций (52% уставного капитала), ФИО2 - владельца 22,8 штук обыкновенных акций (19% уставного капитала), ФИО5 - владельца 22,8 штук обыкновенных акций (19% уставного капитала), ФИО10 - владельца 6 штук обыкновенных акций (5% уставного капитала), ФИО4 - владельца 6 штук обыкновенных акций (5% уставного капитала), было принято решение: «В связи с состоявшейся куплей-продажей акций утвердить Устав ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» в новой редакции».

ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» 18.05.2007 подало уведомление в ИФНС по городу Белгороду о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, в связи с принятием Устава в новой редакции с приложением Протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» от 15.05.2007.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что на основании указанного выше уведомления были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (запись ГРН: 2073123172109 от 22.05.2007). Данные сведения ЕГРЮЛ носят публичный характер и находятся в свободном доступе.

Кроме того, прилагаемыми документами подтверждается, что общие собрания акционеров компании ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» проводились регулярно, в том числе в 2007, 2009, 2011-2022 годах, на этих собраниях, в частности, принимались решения о реорганизации акционерного общества, о в несении изменений в Устав общества, о смене генерального директора акционерного общества и так далее.

При этом истец – ФИО1 не присутствовал при проведении указанных выше собраний в период с декабря 2004 года по октябрь 2022 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) владельцы обыкновенных акций акционерного общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов.

В соответствии с пунктом 10.2 Устава ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» Общество раз в год проводит годовое Общее собрание акционеров независимо от других собраний. Срок проведения годового общего собрания устанавливается Генеральным директором, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В соответствии с пунктом 12.1 Устава ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором. Согласно пункту 12.2 Устава генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок пять лет.

Согласно пункту 19.1 Устава ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» Общество может быть реорганизовано добровольно по решению Общего собрания акционеров. В силу пункта 1 статьи 12 Закона об акционерных обществах внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Таким образом, решения о внесении изменений в Устав ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский», о реорганизации общества, о назначении генерального директора общества - относятся исключительно к компетенции общего собрания акционеров ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский».

Следовательно, с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ записи ГРН: 2073123172109 от 22.05.2007 о внесении изменений в Устав, ГРН 2093123262494 от 27.10.2009 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения, ГРН: 2113123156200 от 08.12.2011 о назначении нового генерального директора ФИО7, ГРН 2143123021556 от 14.02.2014 о внесении изменений в Устав, истец - ФИО1, с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений, должен был незамедлительно выяснить основания совершенных регистрационных действий и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав, если они были каким-либо образом нарушены.

Согласно пункту 7.9 Устава ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:

- принимать участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- требовать созыва внеочередного собрания акционеров;

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащие распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

- иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренным законодательством и Уставом, и получать копии за плату;

- обращаться с иском в суд.

ФИО1 с 20.12.2004, после списания акций с его счета, не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера - владельца обыкновенных акций общества: ни он, ни его представители не участвовали в собраниях акционеров компании ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский», дивидендов не получали, иные права акционера также не осуществлял.

С 15.02.2015 держателем реестра акционеров ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» является ООО «Реестр-РН», которому были переданы все необходимые для ведения реестра акционеров документы.

В период с 20.12.2004 (то есть с момента списания акций со счета ФИО1) по 15.02.2015 (момент передачи реестра акционеров в ООО «Реестр-РН») никаких изменений в составе акционеров ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» не происходило, что свидетельствует о добросовестным поведении всех ответчиков, которые открыто и непрерывно владели своими акциями. После передачи реестра акционеров в ООО «Реестр-РН» все общие собрания ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский» проходили в присутствии представителя специального регистратора, при этом ФИО1 не присутствовал при проведении данных общих собраний акционеров.

Следует отметить, что ранее ФИО1, начиная с 2003 года и вплоть до 2004 года, активно реализовывал свои корпоративные права акционера ЗАО «Завод упаковочных материалов «Белгородский», участвовал в проведении общих собраний, утверждал Устав общества, участвовал в назначении на должность двух генеральных директоров общества, оплачивал доли в уставном капитале, участвовал в принятии решения об изменении места нахождения общества.

Суд полагает, что в рассматриваемом случае истцом нарушена презумпция «разумного акционера» (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 №3221\13).

Согласно изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.06.2013 №3221\13 для разумного акционера, который приобрел за свои средства крупный и при этом дорогостоящий пакет акций (более 5%), естественным является проявление интереса к судьбе своих вложений (непосредственно либо с помощью соответствующего консультанта), то есть желание получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность хозяйственных операций, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и тому подобное.

Исходя из этого, представляется, что разумный акционер также должен быть заинтересован в участии в общих собраниях акционеров общества, поскольку так он получает возможность задавать вопросы менеджменту компании, а также выражать свою по важнейшим корпоративным вопросам, которые способны оказать влияние на стоимость его инвестиций.

Следовательно, применительно к рассматриваемому случаю, любой разумный крупный инвестор-акционер, вложивший в 2003 году свои средства в дорогостоящий пакет акций и в 2004 году переставший получать приглашения на общие собрания акционеров, а также, по сути, утратил какой-либо корпоративный контроль в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку акционерным обществом был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.

Поэтому от любого разумного акционера, в том числе ФИО1, следовало ожидать обычного при данных обстоятельствах обращения за разъяснениями к акционерному обществу, из которых он еще в 2004 году мог и должен был узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета.

В данном случае действия бывшего акционера ФИО1, который на протяжении длительного периода, превышающего десятилетие, никоим образом не активировал себя как акционера общества, не отвечают критериям разумности и добросовестности.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 ГК РФ).

В соответствии со статьями 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 №308-ЭС16-15069).

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному требованию об истребовании акций из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 АПК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 АПК РФ).

Между тем, в отсутствие объективных причин истец на протяжении 16 лет (с 2004 года по 2021 год) не обращался в суд с исковыми требованиями.

Иск предъявлен истцом в арбитражный суд только 18.11.2021, по истечении 13 лет и 11 месяцев после истечения срока исковой давности (20.12.2007).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд исследует доказательства в том числе на предмет их достаточности.

В рассматриваемом случае представленных доказательств достаточно для принятия законного и обоснованного решения об отказе в иске ФИО1 по мотиву пропуска срока исковой давности.

Данных, свидетельствующих о невозможности истцом в пределах исковой давности реализовать свое право на обращение в суд с иском, в материалы дела не представлено.

Последующий полный отказ от участия в управлении обществом суд связывает исключительно с отчуждением истцом своих акций. Иного разумного объяснения пассивности в управлении и в каком бы то ни было участии в жизнедеятельности общества не имеется.

На основании статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Исследовав все обстоятельства дела в совокупности, суд признает заявления истца о фальсификации доказательств – передаточного распоряжения от 20.12.2004 и договора, а также о назначении по делу судебной экспертизы для проверки принадлежности истцу подписей на указанных документах необоснованными по следующим основаниям.

Закрепление в АПК РФ правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Фальсификация доказательств заключается во внесении заведомо ложных сведений в имеющиеся документы, вещественные и иные доказательства, а также создание нового доказательства, содержание которого является заведомо ложным.

Заявление лица, участвующего в деле, о несоответствии содержания доказательства обстоятельствам дела при отсутствии признаков фальсификации или обнаружение такого несоответствия самим судом (например, документ не отвечает действительным обстоятельствам дела ввиду случайной ошибки) влечет рассмотрение и разрешение этого вопроса не по правилам статьи 161 АПК РФ, а по общим правилам оценки доказательств (статья 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае оспариваемые истцом документы, с учетом имеющихся в материалах дела иных доказательств, в том числе представленных ООО «Реестр-РН», а также пропуска истцом срока исковой давности, какого-либо доказательственного значения не имеют. Суд может разрешить дело без учета информации, содержащейся в таких документах, безотносительно к тому, были ли они признаны подложными или действительными.

Поскольку заключение эксперта являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ), а вопросы, требующие специальных знаний, с учетом установленных судом по делу обстоятельств, отсутствуют, достаточных оснований для проведения по делу судебной экспертизы не имеется.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах и с учетом представленных в материалы дела доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при цене иска 73558295,00 руб. размер государственной пошлины составляет 200000,00 руб.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым арбитражными судами, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6000,00 руб.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 6000,00 руб. (чек-ордер ПАО Сбербанк №56 от 25.10.2021).

Таким образом, в силу положений пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» и части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 200000,00 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



решил:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать полностью.

Взыскать с ФИО1 (Белгородская область, Белгородский район, пгт. Разумное) в доход федерального бюджета 200000,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.


Судья В.Н. Киреев