Решение от 9 июня 2023 г. по делу № А40-29595/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-29595/2023-104-210
г. Москва
09 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 09 июня 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Ашмарина Олега Олеговича

к 1) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (117452, ГОРОД МОСКВА, БАЛАКЛАВСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 28В, ОГРН: 1023802254574, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2002, ИНН: 3821010220),

2) Десятникову Игорю Иосифовичу

третьи лица:

1) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОСКОВСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "РАССВЕТ" (123022, ГОРОД МОСКВА, СТОЛЯРНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 3, КОРПУС 12, ОГРН: 1027739055090, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2002, ИНН: 7703010005)

2) финансовый управляющий Десятникова И.И. - Катаева Алексея Олеговича (121099, г. Москва, а/я 77)

о признании

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика 1 – Тропанов А.Е. по дов. от 12.12.2022г.

от ответчика 2 – не явился, извещен

от третьего лица 1 – Богданов С.Н. по дов. от 07.07.2022г., документ об образовании

от третьего лица 2 – не явился, извещен,



установил:

Ашмарин Олег Олегович (далее – истец) обратился в суд с иском к Акционерному обществу «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР» (далее – ответчик 1), Десятникову Игорю Иосифовичу (далее – ответчик 2) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг № 13 от 30.01.2004 между Десятниковым И.О. и Ашмариным О.О., о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг № б/н от 06.09.2005 между Десятниковым И.О. и Ашмариным О.О., о признании недействительным передаточного распоряжения от 03.02.2004, на основании которого акции ПАО «ММЗ Рассвет» в количестве 1 236 675 шт. зачислены с лицевого счета Ашмарина О.О. на лицевой счет Десятникова И.И., о признании незаконным распоряжения о закрытии счетов в реестрах № 105 от 07.08.2014, на основании которого закрыт лицевой счет Ашмарина О.О. № 66812, о восстановлении на лицевом счете Ашмарина Олега Олеговича записи о наличии у него 1 237 500 именных обыкновенных акций ПАО «Московский машиностроительный завод «Рассвет» ОГРН 1027739055090, об аннулировании записей от 09.02.2004 и от 14.10.2005 в реестре акционеров ПАО «Московский машиностроительный завод «Рассвет» о переходе прав на 1 237 500 именных обыкновенных акций ПАО «Московский машиностроительный завод «Рассвет», принадлежащих Ашмарину О.О., с учетом принятых судом уточнений.

Определением Зюзинского районного суда г. Москвы от 19.05.2022 исковое заявление принято к производству суда.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен - Десятников И.И.

Определением Зюзинского районного суда г. Москвы от 28.10.2022 исковое заявление передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2023г. исковое заявление принято к производству суда.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ПАО «МОСКОВСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «РАССВЕТ», финансовый управляющий Десятникова И.И. - Катаев Алексей Олегович.

Истец, ответчик 2, третье лицо 2 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца, ответчика 2 и третьего лица 2.

Ответчик (АО «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР») исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, считает, что истец злоупотребляет правом, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо 2 поддерживает позицию ответчика 1, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 03.08.1994 в качестве юридического лица зарегистрировано ПАО «Московский машиностроительный завод «Рассвет».

На основании договора купли-продажи от 29.11.1996 истец стал обладателем 825 штук обыкновенных именных акций ПАО «Московский машиностроительный завод «Рассвет».

Истец 04.04.2002 получил 1 236 675 штук обыкновенных именных акций ПАО «Московский машиностроительный завод «Рассвет» по дополнительному выпуску акций, распределенных среди акционеров.

На основании передаточного распоряжения истца от 04.02.2004 № 34925/57 в реестре Общества 09.02.2004 проведена операция списания с лицевого счета № 66182 Ашмарина О.О. акций в количестве 1 236 675 штук и их зачисление на лицевой счет №66159 Десятникова И.И.

На основании передаточного распоряжения истца от 11.10.2005 № 57322/05/57 в реестре Общества 14.10.2005 проведена операция списания с лицевого счета № 66182 Ашмарина О.О. акций в количестве 825 штук и их зачисление на лицевой счет № 66159 Десятникова И.И.

В обоснование исковых требований истец указывает, что истец не совершал сделок с акциями, не совершал и не подписывал передаточные распоряжения, не удостоверял свою подпись нотариально и не являлся лично к регистратору, образец подписи у регистратора отсутствует. Истец считает, что все акции списаны с его счета безосновательно и в нарушение действующего порядка. Незаконное списание акций с лицевого счета истца нарушает его права как акционера.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В рассматриваемом случае действия сторон, направленные на возникновение и (или) прекращение прав на ценные бумаги эмитента ПАО «Московский машиностроительный завод «Рассвет», следует расценивать как гражданско-правовые сделки.

В силу ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату перехода прав на акции от Ашмарина О.О. к Десятникову И.О.) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Кроме того, нормы ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок (ст. ст. 166-176, 178-181) в редакции Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после вступления в силу указанного Федерального закона (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ).

Поскольку оспариваемые сделки заключены до дня вступления в силу указанного Федерального закона, не имеет правового значения, когда именно истцы узнали о начале исполнения сделок, поскольку начало течения срока исковой давности по соответствующему требованию в силу прямого указания ст. 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ определялось датой начала исполнения сделки.

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

На дату списания акций с лицевого счета истца действовало Положение о ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 (далее – Положение).

Из материалов дела следует, что ответчик АО «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР» является реестродержателем ПАО «Московский машиностроительный завод «Рассвет», но не является владельцем акций, учет которых производит, и не имеет самостоятельных вещно-правовых требований относительно этих акций, поскольку осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции.

АО «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР», являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

На основании ст. 149, ст. 149.2 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо, действующим на основании договора с правообладателем или иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного акта.

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

На основании п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

В соответствии с п. 2 ст. 8.5 Закона о рынке ценных бумаг записи по лицевым счетам (счетам депо), на которых учитываются права на ценные бумаги, с момента их внесения являются окончательными, то есть не могут быть изменены или отменены держателем реестра, за исключением случаев, если такая запись внесена без поручения (распоряжения) лица, которому открыт лицевой счет (счет депо), либо без иного документа, являющегося основанием для проведения операции в реестре, или с нарушением условий, содержащихся в таком поручении (распоряжении) либо ином документе (запись, исправление которой допускается).

В соответствии с п. 1 ст. 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Ответчиком АО «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 181 ГК РФ в редакции, действовавшей по состоянию на дату совершения сделки между Десятниковым И.О. и Ашмариным О.О., иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки мог быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Сделка по передаче прав на 1 236 675 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Московский машиностроительный завод «Рассвет» от Ашмарина О.О. к Десятникову И.О. исполнена путем списания 09.02.2004 с лицевого счета № 66182 Ашмарина О.О. акций в количестве 1 236 675 штук и их зачисление на лицевой счет № 66159 Десятникова И.И. на основании передаточного распоряжения истца от 04.02.2004 № 34925/57. Следовательно, с указанной даты подлежит исчислению десятилетний срок исковой давности, который впоследствии был сокращен до трех лет в результате внесения изменений в ст. 181 ГК РФ Федеральным законом от 21.07.2005 №109-ФЗ. При этом в соответствии с п. 2 ст. 2 указанного Федерального закона, установленный ст. 181 ГК РФ трехлетний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный ГК РФ срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

При изложенных обстоятельствах срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки между Десятниковым И.О. и Ашмариным О.О. начал течь с даты исполнения указанной сделки (с 09.02.2004) и истек 09.02.2007.

Аналогичным образом трехлетний срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки между Десятниковым И.О. и Ашмариным О.О. от 06.09.2005 начал течь с момента ее исполнения (14.10.2005 – дата внесения записи о переходе прав на акции в реестр акционеров ПАО «Московский машиностроительный завод «Рассвет») истек 14.10.2008 (с учетом положений ст. 193 ГК РФ), то есть до обращения в суд с рассматриваемым иском.

Данная правовая позиция нашла отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2021 № 310-ЭС21-21150.

Истец не мог не знать о проведении оспариваемых операций в реестре Общества, поскольку они проводились на основании передаточных распоряжений истца.

Со времени проведения первой оспариваемой операции прошло более 18 лет, со временем проведения второй оспариваемой операции прошло более 16 лет.

Согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п.4 ст. 51).

Держатель реестра обязан предоставить зарегистрированному лицу по его требованию выписку из реестра по его лицевому счету (п. 3 ч. 4 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

При определении начала течения срока исковой давности необходимо исходить из того, что при обычной степени заботливости и осмотрительности, какая по условиям оборота требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, истец должен был узнать о нарушении своих прав при проведении годовых общих собраний акционеров Общества, начиная с годового общего собрания акционеров за 2003 – 10.06.2004 (Протокол счетной комиссии от 25.06.2004 № 1/2004 об итогах голосования на общем собрании акционеров).

Истец обратился в суд с настоящим иском только 04.05.2022, то есть по истечении 18 лет после выбытия из его собственности спорных акций.

Кроме того, по поручению Общества ЗАО «Сибирско-Уральский регистрационный центр» (Регистратор) осуществлял рассылку акционерам Общества сообщений и бюллетеней для голосования на годовых общих собраниях акционеров Общества в 2004 и 2005 годах, что подтверждается договорами об оказании дополнительных услуг от 08.04.2004 № У-48/04-С и от 16.05.2005 № У-47/05-С.

По договору от 08.04.2004 № У-48/04-С рассылка осуществлялась после проведения операции о списании со счета истца 1 236 675 акций, в бюллетенях для голосования истца указывалось 825 голосов. Аналогично в разосланных бюллетенях для голосования на годовом общем собрании акционеров в 2005 году указывалось 825 голосов.

Нереализация акционером гарантированных федеральным законом прав является его личным волеизъявлением.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения от 25.02.2010 № 266-О-О, от 25.01.2012 № 241-О-О, от 24.01.2013 № 66-О, от 21.03.2013 № 450-О, от 29 03.2016 № 548-О, от 28.02.2017 № 392-О и др.).

Ввиду изложенного, требования истца о признании незаключенными договоров купли-продажи акций № 13 от 30.01.2004 между Десятниковым И.О. и Ашмариным О.О. и от 06.09.2005 между Десятниковым И.О. и Ашмариным О.О., о признании недействительным передаточного распоряжения от 03.02.2004Э, на основании которого акции ПАО «ММЗ Рассвет» в количестве 1 236 675 шт. зачислены с лицевого счета Ашмарина О.О. на лицевой счет Десятникова И.И., не подлежат удовлетворению ввиду истечения срока исковой давности по заявленным требованиям.

Кроме того, суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют спорные договоры купли-продажи акций, поэтому суд не может дать правовую оценку данным договорам.

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Как разъяснено в п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии со ст. 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Следовательно, виндикационное требование истца также не подлежит удовлетворению.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании недействительными передаточных распоряжений, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении иска отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 49, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина