Постановление от 1 декабря 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-130323/2019
02 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещено.

от ответчика: 1), 2), ФИО2 (доверенность от 27.02.2020), 3) не явился, извещено.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28026/2020) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу № А56- 130323/2019 (судья Егорова Д.А.), принятое по иску ФИО3 к 1)ФИО4; 2) ФИО5; 3) ООО "Тист" о признании договора недействительным, обязании,

установил:

ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ИП ФИО4 о признании договора купли-продажи земельного участка от 03.07.2018 находящегося по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, площадью 3812 +/- 22 кв.м, кадастровый номер 78:42:1832202:4436 недействительным, обязании возвратить земельный участок.

Определением от 23.01.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Тист" и ФИО5.

На основании ходатайства истца в порядке ст. 46 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью "Тист" и ФИО5.

Решением от 20.08.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой об его отмене. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка совершена с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Кроме того, указанная сделка совершена генеральным директором ООО "Тист" в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

В судебном заседании представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, истец, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, ФИО3 являлся участником ООО «Тист», ему принадлежала доля, составляющая 25% уставного капитала общества, которая была им отчуждена на основании договора купли-продажи от 07.12.2016 ФИО6

03.07.2018 ООО «Тист» заключило договор купли-продажи земельного участка, принадлежащего обществу на праве собственности, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, <...>, литера «А», площадью 3812 +/- 22 кв.м, кадастровый номер 78:42:1832202:4436, категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов) с ФИО4 («Покупатель - 1»), и ФИО5 «Покупатель-2».

ФИО3 признан банкротом, сделка по отчуждению принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «Тист» оспорена финансовым управляющим как нарушающая права кредиторов, и признана недействительной постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по делу №А56- 87250/2017-з.9. ФИО3 восстановлен в качестве участника ООО «Тист».

Поскольку ФИО3 не принимал участие в одобрении крупной сделки, считая, что тем самым его право как участника ООО «Тист» с долей участия 25% нарушено, ФИО3 обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи земельного участка от 03.07.2018 находящегося по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, площадью 3812 +/- 22 кв.м, кадастровый номер 78:42:1832202:4436, недействительным.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5 названной статьи предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

Между тем из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки (03.07.2018) ФИО3 не являлся участником ООО «Тист». Его права как участника общества восстановлены 25.11.2019. Таким образом, покупатели заведомо не могли знать об отсутствии одобрения сделки одним из участников общества.

Вместе с тем в соответствии с п. 9.7 устава ООО «Тист» решение по вопросу об одобрении крупной сделки принимается простым большинством голосов от общего числа участников общества.

Таким образом, договор купли-продажи земельного участка от 03.07.2018 одобрен большинством голосов, поскольку доля ФИО3 составляет 25%, за одобрение сделки по состоянию на 25.11.2019 проголосовали участники общества ФИО7, владеющий 60% доли в уставном капитале общества и ФИО6, владеющий 15% доли в уставном капитале общества, что составляет 75% голосов.

Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу, установив отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Доводы о совершении спорной сделки в ущерб интересам юридического лица документально не подтвержден.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу № А56-130323/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина

Судьи


К.В. Галенкина


И.А. Тимухина