Решение от 2 декабря 2019 г. по делу № А65-32330/2018

1645/2019-275362(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

город Казань Дело № А65-32330/2018

Дата принятия решения – 02 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО4

Рафаэлевича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп», г.

Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), об истребовании документов, о

взыскании штрафа за не исполнение решения суда, с участием: истца – не явился, извещен,

ответчика – представитель ФИО1, по доверенности от 02 сентября 2019

года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 -

не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 -

не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в

Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с

ограниченной ответственностью «Нафта-Групп», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН

<***>), (далее по тексту – ответчик), об истребовании документов:

1.1. Обязать ООО «Нафта-Групп » предоставить истцу ФИО4

Рафаэлевичу, следующие документы: 1.1.1. справку о начисленных дивидендах за

следующие периоды: 1.1.1.1. 13.12.2010-28.04.2014 в размер 30% от прибыли;

1.1.1.2. 29.04.2014 по настоящее время в размере 1%;

1.1.2. Оборотно-сальдовые ведомости за 2017 г. и 1 полугодие 2018 по

счетам: - счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат; - счету 41 товары;

- счетам 50,51 с детализацией по статьям движения денежных средств; - счетам 60,52,63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 70,71,73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75,76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и

расходов;

1.1.3. Гражданско-правовые договоры общества (с приложениями,

дополнениями и соглашениями) за 2017 г. и 1 полугодие 2018г.;

1.1.4. Штатное расписание общества по состоянию на 2017 г. и 1 полугодие

2018;

1.1.5. Книгу покупок - продаж за 2017 г. и 1 полугодие 2018;

1.1.6. Копии разрешительных документов, в том числе лицензии, сро,

допуски, и иные;

1.1.7. Учредительные документы с изменениями и дополнениями

(свидетельства, устав, протокола, приказы, список участников общества);

1.2. Установить астрент в виде штрафа в размере 5000 рублей в день в пользу

ФИО4, в случае не исполнении решение суда по истечению 90 календарных дней с

момента вступления в законную силу решения суда по требованиям указанным в п.п. 1.1-

1.7:

1.2.1. справку о начисленных дивидендах за следующие периоды: 1.2.1.1. 13.12.2010-28.04.2014 в размер 30% от прибыли;

1.2.1.2. 29.04.2014 по настоящее время в размере 1%;

1.2.2. Оборотно-сальдовые ведомости за 2017 г. и 1 полугодие 2018 по

счетам: - счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат; - счету 41 товары;

- счетам 50,51 с детализацией по статьям движения денежных средств; - счетам 60,52,63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; - счетам 70,71,73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75,76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и

расходов;

1.2.3. Гражданско-правовые договоры общества (с приложениями,

дополнениями и соглашениями) за 2017 г. и 1 полугодие 2018г.;

1.2.4. Штатное расписание общества по состоянию на 2017 г. и 1 полугодие

2018;

1.2.5. Книгу покупок - продаж за 2017 г. и 1 полугодие 2018;

1.2.6. Копии разрешительных документов, в том числе лицензии, сро,

допуски, и иные;

1.2.7. Учредительные документы с изменения и дополнениями

(свидетельства, устав, протокола, приказы, список участников общества);

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные

требования, привлечены ФИО2, ФИО3.

В дальнейшем истец увеличил исковые требования в части следующих

документов:

1.1. Обязать предоставить движение по расчетным счетам ООО «Нафта-Групп»

ИНН <***> за период 2014-2018 гг. (заверенные копии расширенной банковской

выписки с указанием назначением платежа, суммы, даты);

1.2. Обязать предоставить движение по расчетным счетам в банке АКБ ПАО

«Энергобанк» БИК банка 049205770;

1.3. Обязать предоставить движение по расчетным счетам Расчетный счет

<***> банк филиал Банка «ГПБ» АО в г. Казани БИК банка 049205734;

1.4. Обязать предоставить движение по расчетным счетам Расчетный счет

<***> банк АО «Россельхозбанк» БИК банка 04452511;

1.5. Обязать предоставить движение по расчетным счетам Расчетный счет 40702810462000001796 банк ПАО «Сбербанк» БИК банка 042202603;

1.6. Иные банки в случае совершение финансовых операций;

1.7. Заверенную копию протокола общего собрания ООО «Нафта-Групп» ИНН <***> о заключении договора с Вымпелком (сотовый оператор - Билайн) и оплаты услуг свыше 500 тыс.рублей;

1.8. Предоставить сведения имущественного положения с наименованием движимого и недвижимого имущества компании ООО «Нафта-Групп» ИНН <***>;

1.9. Обязать выдать электронный ключ для прохода на территории ООО «Нафта- Групп» ИНН <***> представителя ФИО5 на основании доверенности;

1.9.1. Обеспечить доступ на территории ООО «Нафта-Групп» ИНН <***>, включая находящиеся в собственности и в аренде у компании;

2. Установить астрент в виде штрафа в размере 5000 рублей/день в пользу ФИО4, в случае не исполнении решение суда по истечению 90 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по требованиям, указанным в п.п. 2.1- 2.9.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании 11 апреля 2019 года судом принято к рассмотрению ходатайство истца о наложении штрафа на представителя ответчика и ответчика в связи с предоставлением не полных и недостоверных сведений суду и участникам процесса.

В судебном заседании 09 июля 2019 года в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований, согласно которым истец просит обязать (истребовать) у компании ООО «Нафта-Групп» следующие документы:

1. Оборотно-сальдовые ведомости за 2017 г. и 1 полугодие 2018 по счетам: - счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат; - счету 41 товары;

- счетам 50,51 с детализацией по статьям движения денежных средств; - счетам 60,52,63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; - счетам 70,71,73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75,76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

2. Гражданско-правовые договоры общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за 2017 г. и 1 полугодие 2018г., а именно заключенные со 152 организациями (список организаций приведен в заявлении об уточнении исковых требований;

3. Учредительные документы с изменения и дополнениями, а именно: протоколы собраний ООО «Нафта-Групп», приказы;

4. Обязать предоставить движение по расчетным счетам ООО «Нафта-Групп» ИНН <***> за период 2014-2018 гг. (заверенные копии расширенной банковской выписки с указанием назначением платежа, суммы, даты);

4.1. Обязать предоставить движение по расчетным счетам расчетный счет <***> банк филиал Банка «ГПБ» АО в г. Казани БИК банка 049205734;

4.2. Обязать предоставить движение по расчетным счетам расчетный счет <***> банк АО «Россельхозбанк» БИК банка 04452511;

4.3. Обязать предоставить движение по расчетным счетам расчетный счет <***> банк ПАО «Сбербанк» БИК банка 042202603;

4.4. Предоставить сведения имущественного положения с наименованием движимого и недвижимого имущества компании ООО «Нафта-Групп» ИНН <***>, на момент подачи искового заявления;

5. Обязать выдать электронный ключ для прохода на территории ООО «Нафта- Групп» ИНН <***>, представителя ФИО5 на основании доверенности;

5.1. Обеспечить доступ на территории ООО «Нафта-Групп» ИНН 1659107438, включая находящиеся в собственности и в аренде у компании;

6. Установить астрент в виде штрафа в размере 5000 рублей/день в пользу ФИО4, в случае не исполнении решение суда по истечению 90 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Определением от 08 августа 2019 года судом принят отказ ФИО4, г. Казань, от иска к обществу с ограниченной ответственностью «Нафта- Групп», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в части требования обязать выдать электронный ключ для прохода на территории общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп» представителя ФИО5 на основании доверенности и обеспечения доступа на территории общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп», включая находящиеся в собственности и в аренде у компании, производство по делу в указанной части прекращено.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Ответчик в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО2 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО3 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, третьих лиц.

Руководствуясь положениями статьи 119 АПК РФ, ходатайство о наложении судебного штрафа на ответчика судом отклоняется, поскольку умышленное проявление неуважения к суду, а так же нарушение прав и законных интересов заявителя из материалов дела не усматривается.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

13 декабря 2010 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп» (далее по тексту – общество).

Участниками общества являются ФИО3, доля 29%, ФИО2, доля 70%, ФИО4, доля 1%.

Генеральным директором общества с 18 июля 2019 года является ФИО6. До указанной даты генеральным директором являлся ФИО7.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены требования о передаче документов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2019 года (резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2019 года) по делу № А65-10812/2019,

вступившим в законную силу, Гилязов Руслан Рафаэлевич исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Нафта - Групп», г. Казань, (ОГРН 1101690069580, ИНН 1659107438).

С ФИО4, г. Казань, в пользу ФИО2, Высокогорский район, с. Высокая Гора, взыскано 6 000 (шесть тысяч) рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

Право на иск по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами - действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц с 23 октября 2019 года участниками общества с ограниченной ответственность. «Нафта- Групп» являются ФИО2, размер доли 70,71%, и ФИО3, размер доли 29,29%.

Таким образом, после утраты статуса участника общества, ФИО4 не является заинтересованным лицом, имеющим право на подачу заявленных требований об истребовании документов, о взыскании штрафа за не исполнение решения суда.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э л е к т р о н н а я п о д п и с ь д е й с т в и т е л ь н а . Э. А. Королева

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 12.04.2019 5:57:11

Кому выдана Королева Эльмира Анасовна