Решение от 25 мая 2023 г. по делу № А65-2959/2023

1796/2023-149072(3)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-2959/2023

Дата принятия решения – 25 мая 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хафизова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Перовой А.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "Кма-Кама" Щукина Сергея Николаевича, г.Казань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ - УФНС по РТ, об отмене решения МРИ ФНС № 18 по РТ № 4146А от 01.02.2023 об отказе в продлении срока добровольной ликвидации на основании решения единственного участника, о продлении срока ликвидации ООО "Кма-Кама" на 6 (шесть) месяцев,

с участием: от заявителя – не явился, извещен; от ответчика – не явился, извещен; от УФНС по РТ – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью "Кма-Кама" Щукин Сергей Николаевич, г.Казань (заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань (ответчик) об отмене решения МРИ ФНС № 18 по РТ № 4146А от 01.02.2023 об отказе в продлении срока добровольной ликвидации на основании решения единственного участника, о продлении срока ликвидации ООО "Кма-Кама" на 6 (шесть) месяцев.

Определением от 20.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено - УФНС по РТ.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.

До судебного заседания от УФНС по РТ поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.10.2022 года единственный участник ООО «КМА- КАМА» принял решение от 07.10.2022 о добровольной ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО1.

В Заявлении по форме № Р15016 указан срок ликвидации 07.12.2022.


На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатора с присвоением государственного регистрационного номера за ГРН 2221601416925.

Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в Вестнике государственной регистрации (часть 1 № 42(912) от 26.10.2022/111).

Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано на Федресурсе 18.10.2022 (сообщение № 13591868).

27.12.2022 единственным участником Общества принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «КМА-КАМА», в связи, с чем 27.12.2022 г. направлены документы на государственную регистрацию (вх. 85428А).

10.01.2023 Обществом получено решение № 85428А об отказе в государственной регистрации, представленного промежуточного ликвидационного баланса, в связи предоставлением заявления с нарушением срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ.

25.01.2023г. в Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан (вх. № 4146А) по электронным каналам от нотариуса ФИО2 в отношении ООО "КМА-КАМА" ОГРН <***> представлены документы, а именно:

- заявление (уведомление) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью по форме Р15016, подписанное ФИО1, подпись нотариально удостоверена;

- решение единственного участника ООО "КМА-КАМА" от 07.10.2022г.; - решение единственного участника ООО "КМА-КАМА" от 06.12.2022г.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 01.02.2023г. (вх. № 4146А) принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с тем, что заявление, представленное на государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией считаются не представленным, в связи с тем, что: заявление подано в связи с продлением срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, при этом у регистрирующего органа отсутствуют сведения о продлении срока ликвидации в судебном порядке.

Во исполнение претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, заявителем в Управление ФНС России по Республике Татарстан была подана жалоба в соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ главой VIII.I Федерального Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года (далее Закон № 129-ФЗ).

Однако, жалоба в вышестоящий налоговый орган на вышеуказанное решение была оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением № 4146А от 01.02.2023 об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Исследовав представленные материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ.


Согласно статье 2 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. № 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Положениями Закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, необходимый для каждого вида государственной регистрации.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приведенный в статье 23 Закона № 129-ФЗ перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

В силу пп. "х" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.


Согласно п. 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

По общему правилу срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, при этом указанный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных ГК РФ, Федеральным законом N 14-ФЗ и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Пунктом 102 Требований к оформлению документов, утвержденных Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (ред. от 01.11.2021) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 N 59872), установлено, что в пункте 2 "Причина представления заявления (уведомления)" заявления по форме Р15016 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (принятие решения о ликвидации юридического лица), 2 (формирование ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора), 3 (принятие решения о ликвидации юридического лица и формирование ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора), 4 (составление промежуточного ликвидационного баланса), 5 (продление срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью), 6 (принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица) или 7 (завершение ликвидации юридического лица).

Для значений 1, 3, 5 при их проставлении в отношении общества с ограниченной ответственностью с учетом положений пункта 6 настоящих Требований указывается срок (дата) ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Как установлено судом, 07.10.2022 года ООО «КМА-КАМА» приняло решение от 07.10.2022 о добровольной ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО1.

Согласно документам, представленным на государственную регистрацию по вх. № 65781А от 07.10.2022 г., срок ликвидации общества, установленный участником – 07.12.2022 г.

В связи с тем, что ликвидация общества не завершена в срок, установленный участником общества (07.12.2022), 14.12.2022 г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КМА-КАМА» внесена запись за ГРН 2221602228879 – «Истечение срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью».

Соответственно, процедура ликвидации общества была прервана в связи с отсутствием инициативы со стороны контролирующих лиц общества.

После внесения записи об истечении срока ликвидации общества, 27.12.2022 единственным участником Общества принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «КМА-КАМА», в связи, с чем 27.12.2022 г. направлены документы на государственную регистрацию (вх. 85428А).


10.01.2023 Обществом получено решение № 85428А об отказе в государственной регистрации, представленного промежуточного ликвидационного баланса, в связи предоставлением заявления с нарушением срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ.

06.12.2022 единственным участником Общества принято решение о продлении срока добровольной ликвидации Общества в срок до 07.04.2023.

25.01.2023г. в Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан (вх. № 4146А) по электронным каналам от нотариуса ФИО2 в отношении ООО "КМА-КАМА" ОГРН <***> представлены документы, а именно:

- заявление (уведомление) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью по форме Р15016, подписанное ФИО1, подпись нотариально удостоверена;

- решение единственного участника ООО "КМА-КАМА" от 07.10.2022г.; - решение единственного участника ООО "КМА-КАМА" от 06.12.2022г.

На момент обращения Заявителя в регистрирующий орган с заявлением о продлении срока ликвидации общества (25.01.2023), срок ликвидации ООО «КМА-КАМА», установленный ранее Обществом истек (07.12.2022) и внесена соответствующая запись.

Доказательства направления ООО «КМА-КАМА» в пределах ранее установленного срока ликвидации заявления о продлении срока ликвидации представлены не были.

Таким образом, 01.02.2023 у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о регистрации продления срока ликвидации, поскольку на тот момент (подача заявления) истек установленный (указанный) самим обществом срок ликвидации и в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Необходимо отметить, что непосредственно решение от 14.12.2022 о государственной регистрации истечения срока ликвидации общества не оспаривается заявителем в рамках настоящего дела (не заявлено требование о признании его незаконным).

Довод заявителя о том, что установленный пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ годичный срок ликвидации на момент обращения в регистрирующий орган (25.01.2023) не истек, в связи, с чем оснований для обращения в суд заявлением о продлении срока не имелось, судом не принимается во внимание, поскольку основан на неправильном толковании данной нормы законодательства.

В силу п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Федеральный закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке. Пунктом 6 статьи 57 Федеральный закон N 14-ФЗ установлен предельный срок ликвидации общества, а также срок, на который он может быть продлен. При этом, право установления такого срока предоставлено самому обществу (в пределах установленного законодательно ограничения).

Довод заявителя о том, что срок ликвидации общества в любом случае составляет один год вне зависимости от сроков, указываемых участниками общества, является не соответствующим буквальному толкованию описанной выше нормы. В ином случае такая норма звучала бы как, срок ликвидации общества составляет один год. В данном случае указание в норме закона о том, что срок ликвидации не может превышать один год, является не сроком ликвидации общества, а временным пределом, в течение которого общество может установить срок ликвидации. Таким образом, срок ликвидации устанавливает не закон, а само общество в пределах, установленных законом. Соответственно, дальнейшее указание в законе на то, что этот срок может быть продлен в судебном порядке, относится к сроку ликвидации устанавливаемому обществом.

Применительно к рассматриваемому случаю, 07.10.2022 участники общества установили срок ликвидации общества 07.12.2022, данный срок в соответствии с п. 6 ст.57


Федерального закона N 14-ФЗ не превышал максимальный срок в один год. Таким образом, участники общества воспользовались своим правом и установили предельный срок ликвидации общества. Вместе с тем, на момент обращения в регистрационный орган (25.01.2022) указанный срок (07.12.2022) истек и общество до истечения ранее установленного срока не обращалось в регистрирующий орган за регистрацией дополнительного продления срока ликвидации общества, а также не обращалось в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

Учитывая изложенное, регистрирующим органом обоснованно принято решение № 4146А от 01.02.2023 об отказе в государственной регистрации. Исходя из представленных документов и совершенных обществом действий (бездействий) у регистрирующего органа отсутствовали основания для удовлетворения заявления общества.

Таким образом, требование в указанной части не подлежит удовлетворению, поскольку со стороны регистрирующего органа отсутствуют какие-либо нарушения правовых норм при рассмотрении заявления общества.

Относительно требования о продлении срока ликвидации ООО "Кма-Кама" на 6 (шесть) месяцев суд приходит к следующему выводу.

В силу статьи 57 Закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6).

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (пункт 7).

Из системного толкования указанных пунктов статьи 57 Закона N 14-ФЗ следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке - полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

07.10.2022 года единственный участник ООО «КМА-КАМА» принял решение от 07.10.2022 о добровольной ликвидации Общества.

06.12.2022 единственным участником Общества принято решение о продлении срока добровольной ликвидации Общества в срок до 07.04.2023. При этом, такое решение в установленном порядке и сроках, не было доведено до регистрирующего органа. В связи с чем, регистрирующий орган успел внести соответствующую запись об истечении срока ликвидации (ранее заявленной самим обществом). Однако, указанное не может служить основанием для отказа в продлении срока в судебном порядке. Тем более, как указано ранее общий предельный срок ликвидации общества, с учетом возможности продления такого срока в судебном порядке составляет полтора года с момента принятия решения о ликвидации.

На момент вынесения судебного акта по настоящему делу, срок добровольной ликвидации Общества, установленный самим обществом, в любом случае истек (даже с учетом решения единственного участника о продлении срока ликвидации).

Как указал заявитель и не опровергнуто сторонами по делу, продление срока ликвидации не нарушит права и интересы третьих лиц, поскольку у ООО «КМА-КАМА» отсутствует имущество, дебиторская и кредиторская задолженность, задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами. Кроме того, общество прошло камеральную проверку без замечаний, остаток средств на расчетных счетах равен нулю. Общество не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность.

В данном случае, учитывая доводы, приведенные заявителем и установленные по делу обстоятельства, применяя положения ч. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу о наличии оснований для продления срока ликвидации общества и о наличии оснований для удовлетворения заявления общества в указанной части.


С учетом изложенного суд приходит к выводу, что заявленные требования в указанной части является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом, суд исходит из того, что предельный годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, исчисляется с даты принятия участником общества решения о ликвидации. Исходя из этого, дополнительное продление срока ликвидации на 6 месяцев судом возможно как с момента (в пределах) истечения установленного законом предельного годичного срока ликвидации, так и с момента истечения срока, установленного самим обществом.

В части распределения судебных издержек по делу суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина по делу в размере 300 руб. за рассмотрение требования об отмене решения МРИ ФНС № 18 по РТ № 4146А от 01.02.2023 относится на заявителя.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" по смыслу статьи 110 АПК РФ, судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров.

Следовательно, исходя из указанных разъяснений, при отсутствии между сторонами материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением дела, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 9 АПК РФ.

Кроме того, в силу пункта 19 названного Постановления, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В данном случае материально-правовой спор в части требования о продлении срока ликвидации между сторонами отсутствует, разбирательство в суде возбуждено по вине самого заявителя, не завершившего своевременно ликвидацию общества, судом в рамках дела устанавливается всего лишь факт возможности продления срока добровольной ликвидации общества, а налоговый орган по делу является "формальным ответчиком".

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отнесении судебных издержек в размере 6 000 руб. на лицо, которое их понесло, что исключает возможность взыскания судебных расходов с налогового органа.

Выводы суда в части распределения судебных расходов подтверждаются судебной практикой, изложенной в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26 декабря 2017 г. N Ф06-27586/17 и постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по делу N А57-4853/2015.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление удовлетворить частично.

Продлить срок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «КМА-КАМА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) до 07 октября 2023 года.

В оставшейся части в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.А. Хафизов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 15.03.2023 9:48:00

Кому выдана Хафизов Ильнур Абдуллович