Решение от 31 августа 2023 г. по делу № А56-71906/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71906/2022
31 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Выборгская нерудная компания» (адрес: 196191, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Новоизмайловское, пл. Конституции, д. 7, литера А, помещ. 160Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2017, ИНН: <***>, КПП: 781001001);

ответчик: ФИО1, ФИО2

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Автоломбард Галактика»

о признании недействительной сделки

при участии

- от истца: ФИО4 – доверенность от 12.01.2023

- от ФИО1 – не явился, извещен;

от ФИО2 – ФИО5 – доверенность от 20.04.2022

- от третьих лица:

От ФИО3: не явился, извещен;

От ООО «Автоломбард Галактика»: ФИО6 – доверенность от 13.02.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Выборгская нерудная компания» (далее – Истец, ООО «ВНК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (устное ходатайство об уточнении иска с занесением в протокол судебного заседания от 30.03.2023) исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, Ответчик) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2022, заключенного между Истцом и Ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика убытков в размере предусмотренной оспариваемым договором стоимости отчужденного транспортного средства.

Определением от 25.07.2022 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное при отсутствии возражений сторон.

Определением от 10.08.2022 по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО1 отчуждать транспортное средство автомобиль VOLVO FM-TRUCK 6X4 V1N X9PXGI0D8JW123760 до вступления в силу судебного акта по настоящему делу и запрета осуществлять регистрационные действия в отношении автомобиля VOLVO FM-TRUCK 6X4 VIN <***>.

Определением от 29.09.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью «Автоломбард Галактика».

Определением от 27.10.2022 в соответствии со статьей 46 АПК РФ суд привлек в качестве соответчика ФИО2.

Определением суда от 13.02.2023 на основании статьи 50 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора о признании как за залогодержателем права на залоговое имущество – автомобиль VOLVO FM-TRUCK 6X4 VLN <***> - ФИО3.

Определением от 04.04.2023 ООО «ВНК» отказано в удовлетворении ходатайства о замене обеспечительных мер, принятых определением от 10.08.2022 в рамках рассматриваемого дела.

В судебном заседании представитель ООО «ВНК» поддержал уточненные исковые требования, представители ФИО2 и ООО «Автоломбард Галактика» возражали против удовлетворения иска.

ФИО1 и ФИО3, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, своих представителей в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

От ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности явки. Представители лиц, участвующих в деле, возражали против удовлетворения ходатайства.

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, суд во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела не усматривает основания для отложения судебного заседания.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

15.04.2022 между ООО «ВНК» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее – Договор), в силу пункта 1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить бывшее в эксплуатации (подержанное) транспортное средство: тип транспортного средства: Самосвал, марка (модель): VOLVO FM-TRUCK 6X4, категория: С, год выпуска: 2018 год, цвет: красный, VIN: <***>, мощность двигателя 428/315 (кВт/л.с.), № двигателя D13 802251, тип двигателя: дизельный на дизельном топливе, изготовитель: АО (Н) «Вольво Восток» (Россия), ПТС: 78 PH 693511, дата постановки на учет: 15.04.2022, свидетельство о регистрации транспортного средства серии 99 42 856766, государственный регистрационный знак: А 268 PC 198, дата выдачи: 15.04.2022 (далее – Самосвал).

Стоимость Самосвала установлена пунктом 3 Договора и составляет 10 000 000 рублей включая НДС 20%, которые Покупатель обязуется оплатить Продавцу в течение трех рабочих дней после подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

В силу пунктов 4, 5 Договора Продавец передал, а Покупатель принял указанное в п. 1 настоящего договора транспортное средство в момент подписания настоящего договора включая перечисленные в п. 1 документы и комплект ключей. Настоящий Договор носит силу передаточного Акта, подписание отдельного документа Акта приема-передачи транспортного средства не требуется.

Генеральным директором Общества в период с 25.04.2017 по 30.05.2022 являлся ФИО1, единственным учредителем ООО «ВНК» на дату заключения оспариваемой сделки являлся ФИО2

По соглашениям о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.01.2022, заключенному между ФИО2 и ФИО7, в результате акцепта опционов доля ФИО2 в уставном капитале Общества перешла к ФИО7 Генеральным директором ООО «ВНК» с 31.05.2022 является ФИО8

Истец, указывая, что на момент приобретения Самосвала ФИО1 являлся генеральным директором ООО «ВНК», ссылаясь на невыгодность сделки для ООО «ВНК» и отсутствие расчетов по Договору, обратился в суд с рассматриваемым иском по основаниям, предусмотренным статьями 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

15.04.2022 между ООО «Автоломбард Галактика» и ФИО1 заключен договор залога автомобиля № 5261 (далее – Договор залога), в соответствии с которым Ответчик получил от ООО «Автоломбард Галактика» ссуду в размере 7 000 000 рублей сроком до 14.05.2022 под залог Самосвала.

ООО «Автоломбард Галактика» переуступило права по договору залога транспортного средства от 15.04.2022 № 5261 в пользу ФИО3

Ссылаясь на наступление предусмотренных Договором залога оснований для реализации предмета залога, ФИО3 обратился в суд с требованием о признании за ним, как за залогодержателем права на залоговое имущество – Самосвал.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания по рассматриваемому спору входит причинение Обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, или наличие сговора либо иных совместных действий представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, а также собственно причинение явного ущерба интересам представляемого или интересам юридического лица, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Как следует из представленных в материалы дела документов, а также пояснений ФИО1, оспариваемая сделка была совершена на основании решения единственного учредителя ООО «ВНК» ФИО2 от 15.04.2022 об одобрении данной сделки и ее условий. На совершение оспариваемой сделки на предусмотренных Договором условиях 15.04.2022 также было получено согласие ФИО9 во исполнение корпоративного договора (в материалы дела представлен корпоративный договор от 19.01.2022, заключенный между ФИО2 и Морозом Д.М., в силу пункта 3.2.1 которого ФИО9 имеет право получать информацию о деятельности ООО «ВНК» до исполнения обязанностей по корпоративному договору, а в силу пункта 3.1.3 корпоративного договора ФИО2 вправе получать от Мороза Д.М. одобрение/согласование различных решений по деятельности, в том числе ООО «ВНК»).

В связи с наличием в материалах дела сведений об одобрении оспариваемой сделки единственным учредителем Общества ФИО2 по ходатайству Истца в порядке статьи 46 АПК РФ ФИО2 привлечен судом к участию в деле в качестве соответчика. Ходатайство о привлечении Мороза Д.М. в качестве соответчика Истцом не заявлено.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в отсутствие со стороны ФИО1, как генерального директора, нарушений законодательства о порядке заключения обществом с ограниченной ответственностью соответствующего вида сделок.

Указывая на убыточность оспариваемой сделки, ООО «ВНК» в нарушение статьи 65 АПК РФ не приводятся доказательства, свидетельствующие о причинении данной сделкой какого-либо ущерба Обществу.

В частности, Истцом не заявлено о несоответствии цены Самосвала, установленной Договором, его рыночной стоимости.

По сути доводы Истца о наличии ущерба от оспариваемой сделки для ООО «ВНК» сводятся к отсутствию оплаты Договора со стороны ФИО1

При этом, опровергая доводы Истца об отсутствии расчетов по оспариваемому договору Ответчик пояснил, что расчеты по сделке были произведены путем зачета встречных однородных требований, что подтверждается представленным в материалы дела и не оспоренным Истцом актом взаимозачета встречных обязательств от 15.04.2022 между ООО «ВНК» и ФИО1 на сумму 10 000 000 руб.

Суд также принимает во внимание представленное в материалы дела согласие Мороза Д.М. от 15.04.2022 на совершение оспариваемой сделки при том, что в силу прямого указания пункта 4.3 корпоративного договора от 19.01.2022, заключенного между Морозом Д.М. и ФИО2, между ФИО2 и указанным Морозом Д.М. лицом (ФИО10) были подписаны соглашения об опционах долей в ООО «ВНК». Таким образом, в результате произошедшего акцепта опционов долей в ООО «ВНК» от 19.01.2022 произошла смена единственного учредителя ООО «ВНК» на лицо, указанное Морозом Д.М. Принимая во внимание, что рассматриваемый иск подан Обществом после акцепта опционов указанным Морозом Д.М. лицом, ООО «ВНК» не могло не знать о наличии согласия Мороза Д.М. на совершение оспариваемой сделки.

На основании изложенного, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства злонамеренного поведения Ответчиков, направленного на причинение ООО «ВНК» убытков, равно как и отсутствуют доказательства самого факта причинения Обществу оспариваемой сделкой ущерба, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ООО «ВНК».

Относительно требования ФИО3 о признании за ним как за залогодержателем права на залоговое имущество – Самосвал – суд приходит к следующим выводам.

Право ФИО3 как залогодержателя основано на представленных в материалы дела Договором залога Самосвала, заключенного между ООО «Автоломбард Галактика» и ФИО1, а также сведениями о переуступке ООО «Автоломбард Галактика» прав по Договору залога ФИО3

Как указал ФИО3 и не оспорено ФИО1, предусмотренный Договором залога срок возврата предоставленной ФИО1 ссуды истек, денежные средства не возвращены.

При этом, как указал ФИО3, в рамках нескольких исполнительных производство на предмет залога Самосвал наложен запрет регистрационных действий, что препятствует ФИО3 реализовать предмет залога. В свою очередь, первоначальному залогодержателю ООО «Автоломбард Галактика» Самосвал передан свободным от обременений и прав третьих лиц на него.

В силу части 1 статьи 347 ГК РФ с момента возникновения залога залогодержатель, у которого находилось или должно было находиться заложенное имущество, вправе истребовать его из чужого незаконного владения, в том числе из владения залогодателя.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что не имеется оснований для признания недействительным Договора купли-продажи Самосвала, заключенного с залогодателем, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО3 о признании за ним как за залогодержателем прав на залоговое имущество – Самосвал.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначальных требований отказать.

ФИО11 Владимировичка как третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, удовлетворить.

Признать за ФИО3 как за залогодержателем прав на залоговое имущество как за залогодержателем права на залоговое имущество – автомобиль VOLVO FM-TRUCK 6X4 VLN <***>

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.