Решение от 9 ноября 2023 г. по делу № А40-240928/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-240928/22-136-1828
г. Москва
09 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «13» октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «09» ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ДОРОГА" (192007, РОССИЯ, Г. САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЛКОВСКОЕ, ТАМБОВСКАЯ УЛ., Д. 8, ЛИТЕРА Б, ОФИС 33, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.09.2002, ИНН: <***>)

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ" (192289, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 322, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2002, ИНН: <***>)

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОСЕЛЬХОЗИНВЕСТ" (117420, <...>, ПОМ. I ЭТАЖ 9, КОМН.23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2008, ИНН: <***>)

к ФИО1 к ФИО2

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СИТИ ИНВЕСТ БАНК" (191187, <...> ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРОНИКС" (117420, <...>, КВАРТИРА ЭТАЖ 9 ПОМЕЩ.I, КОМН.22, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2002, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица в/у АО «ДОРОГА» Черкасов А.А., в/у АО « Балтийский

эмиссионный союз» ФИО3, в/у АО «Регистроникс» ФИО4 В судебное заседание явились: от истцов:

от АО «ДОРОГА» - ФИО5 и/о генерального директора (протокол общего

собрания акционеров от 20.08.2021)

от ООО "ЭКОСЕЛЬХОЗИНВЕСТ"- ФИО5 по доверенности от

15.05.2022г. от ответчиков:

от АО «СИТИ ИНВЕСТ БАНК» - ФИО6 по доверенности от

20.02.2023г, от ФИО2- ФИО7 по доверенности от 09.12.2020г. от ЗАО «РЕГИСТРОНИКС» - ФИО8 по доверенности от 04.10.2023, от третьих лиц- не явились, извещены,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ в котором

просил: 1. Признать недействительными сделками взаимосвязанные документы

- письмо АО БЭС исх. № 37 от 28.06.2018 в адрес АО «Сити Инвест Банк» о

платеже на сумму 10 766 034, 12 рублей, которое подписано ФИО9,

- письмо ЗАО «Дорога» б/н в адрес АО «Сити Инвест Банк» о платеже на

сумму 15 000 000 рублей, которое подписано ФИО10,

письма АО Регистроникс от 27.06.2018 № 21 и № 22,

- Акт сверки Банка с АО «Регистроникс» от 27.06.2018 (на даты 30.06.218),

которые были положены Банком в обоснование заведомо неисполнимых

пунктов 1.2, 1.2.1-1.2.3,1.3, 1.4,1.5 договора кредитования № <***> К/2017 от 10.03.2017 г.

и кабальных пунктов 5.1-5.7, 7.1 договора кредитования № <***> К/2017 от 10.03.2017 г.

2. Признать недействительными сделками заведомо неисполнимые пункты 1.2,

1.2.1-1.2.3, 1.3, 1.4,1.5 договора кредитования № <***> К/2017 от 10.03.2017 г. и кабальные

пункты 5.1-5.7, 7.1 договора кредитования № <***> К/2017 от 10.03.2017 г. основанные на

заведомо неисполнимых пунктах 1.2, 1.2.1-1.2.3,1,3, 1.4,1.5 договора кредитования

№ <***> К/2017 от 10.03.2017 г. и взаимосвязанных документах указанных выше (п.3.1).

3. Взыскать с АО «Сити Инвест Банк» в пользу АО «Балтийский эмиссионный

союз» 10 766 034,12 руб., полученные АО «Сити Инвест Банк» 03.07.2018 г., по

недействительному кредитному договору № <***> К/2017

4. Взыскать с АО «Сити Инвест Банк» в пользу АО «Дорога» 15 000 000 руб.,

полученные АО «Сити Инвест Банк» 28.06.2018 по недействительному кредитному

договору № <***> К/2017».

5. Взыскать с АО «Сити Инвест Банк» в пользу АО Дорога проценты за

пользование чужими денежными средствами в размере 4 640 937,56 руб. за период с

28.06.2018 по 25.08.2022.

6. Взыскать с АО «Сити Инвест Банк» в пользу АО «Балтийский эмиссионный

союз» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 320 273,84

руб. за период с 03.07.2018 по 25.08.2022.

В судебном заседании истцы поддержали исковые требования в полном объеме

с учетом уточнений, заявил ходатайство о фальсификации следующих документов:

- письмо АО БЭС исх. № 37 от 28.06.2018 в адрес АО «Сити Инвест Банк» о

платеже на сумму 10 766 034, 12 руб., которое якобы подписано ФИО9,

- письмо ЗАО «Дорога» б/н в адрес АО «Сити Инвест Банк» о платеже на

сумму15 000 000 руб., которое якобы подписано ФИО10,

- письма АО «Регистроникс» от 27.06.2018 № 21 и № 22,

- Акт сверки Банк с АО «Регистроникс» от 27.06.2018 (на даты 30.06.218).

Ходатайство мотивировано тем, что ответчиком не представлены на обозрение подлинные документы.

Рассмотрев ходатайство суд отказал в его удовлетворении.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Таким образом, исходя из изложенного, под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка либо фабрикация вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.).

Поскольку на обозрение суда подлинные документы не представлены, истец не поддержал свое ходатайство и суд отказал в его удовлетворении.

Истцами заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А40-2890/23-98-35.

В удовлетворении ходатайства отказано ввиду отсутствия оснований.

Истцами также заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А40-2890/23-98-35.

Рассмотрев ходатайство, суд отказал в его удовлетворении ввиду следующего.

В соответствии с ч. 4 ст. 130 АПК РФ объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Объединение дел в одно производство должно отвечать требованиям целесообразности, которая, в свою очередь, в каждом конкретном случае устанавливается исходя из обстоятельств дела. Целесообразно, если это соответствует целям эффективного правосудия, не допускающего принятие противоречащих другу судебных актов, что соответствует принципу стабильности гражданского оборота.

Объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел (связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам) с одинаковым кругом участвующих в них лиц является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных ст. 2 АПК РФ.

Кроме того, не исключен и тот факт, что совместное объединение дел может привести к существенному затягиванию разрешения обоих дел, исходя из принципа обеспечения разумных сроков их рассмотрения.

Более того, ходатайство об объединении дел в одно производство было сделано в судебном заседании, когда суд готов был рассмотреть спор по существу.

В то время как дело № А40-2890/23-98-35 рассматривалось в предварительном судебном заседании.

Ответчик (АО "СИТИ ИНВЕСТ БАНК") исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными сделками писем АО «БЭС», АО «Дорога», ООО «Регистроникс», а также акта сверки Банка с ООО «Регистроникс», суд исходит из того, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В силу статей 11,12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорному правоотношению, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Истцы просят признать недействительными следующие документы, квалифицируя их как сделки:

- письмо АО БЭС исх. № 37 от 28.06.2018 в адрес АО «Сити Инвест Банк», - письмо ЗАО «Дорога» б/н в адрес АО «Сити Инвест Банк», - письма АО Регистроникс от 27.06.2018 № 21 и № 22, - акт сверки Банка с АО Регистроникс от 27.06.2018.

Между тем, вышеуказанные письма и акт сверки не являются сделками по смыслу статьи 153 ГК РФ, в соответствии с которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Изложенное подтверждается практикой (определение Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС14-6803 от 03.03.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 № 306-ЭС21-27331 по делу № А65-17477/2020 и др.).

Суд отклоняет доводы истцов о том, что оспариваемые пункты договоров являются кабальными.

В силу части 3 статьи 179 ГК РФ под кабальной сделкой понимается сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась.

При обращении к информационной системе «Картотека арбитражных дел» судом установлено инициированное истцами и ответчиками значительное количество дел.

В рамках этих многочисленных споров с участием Банка и АО «Регистроникс» установлено, что оспариваемый кредитный договор является действительным и Банк при его заключении действовал осмотрительно и добросовестно.

Условия кредитного договора не могут быть признаны кабальными, поскольку общество заключило кредитный договор не из-за стечения тяжелых обстоятельств и в рамках дела № А40- 44158/20-58-365 суд не признал условия договора кабальными.

Судом установлено, что во всех делах находящихся или находившихся на рассмотрении Арбитражного суда города Москвы в качестве основания заявляется длительный корпоративный конфликт между сторонами и оспариваются действия ФИО2 и ФИО1 по заключению и исполнению спорных сделок.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении срока исковой давности, суд находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (части 1-2 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оспариваемые платежи совершены 28.06.2018 на сумму 15 000 000 руб. и 03.07.2018 на сумму 10 766 034,12 руб., следовательно, срок исковой давности истек 28.06.2021 и 03.07.2021 соответственно. Между тем, исковое заявление по настоящему делу предъявлено в суд только 09.08.2021.

При этом данное ходатайство уже был предметом рассмотрения в рамках дел № А40-168603/21-57-897, № А40-46506/20-111-361, № А40-120933/18 и судами применен срок исковой давности.

Более того, с судами первой инстанции согласились Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа.

Довод истцов о том, что в обществе имеется корпоративный конфликт и отсутствовала соответствующая документация, удерживаемая ФИО1 и ФИО2 отклоняется судом.

Поскольку в Арбитражном суде города Москвы рассматривается дело № А40131171/17 о признании АО «Регистроникс» несостоятельным (банкротом), принятое к производству 20.07.2017.

Таким образом обществу уже тогда было известно о наличии кредитного договора.

При этом изменение состава истцов или ответчиков в рассмотренных судом делах, а также изменение формулировки исковых требований не может влиять на изменение срока исковой давности.

Суд пришел к выводу о том, что все действия истцов направлены на пересмотр уже вступивших в законную силу судебных актов.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13 февраля 2018 года № 8-П, конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27 октября 2015 года № 28-П, от 22 июня 2017 года № 16-П и др.)

Гражданский кодекс Российской Федерации, провозглашая основные начала гражданского законодательства, закрепляет, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1)

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации статья не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ДОРОГА", АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ

СОЮЗ", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОСЕЛЬХОЗИНВЕСТ" удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств об объединении дел в одно производство, о фальсификации доказательств отказать.

В удовлетворении исковых требований АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ДОРОГА", АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОСЕЛЬХОЗИНВЕСТ" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина