Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А60-1346/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2481/25

Екатеринбург 04 сентября 2025 г. Дело № А60-1346/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Кочетовой О.Г., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЕкаТранс» (далее – общество «ЕкаТранс») ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024 по делу № А60-1346/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Дом купца Шарлова»- ФИО2 (доверенность от 14.12.2023 № 12/2023).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 05.07.2023 № 66АА7730090);

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 16.07.2024 № 66АА8596437).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества «ЕкаТранс» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО23

Валерьевича, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, наследников ФИО15 - ФИО16 и ФИО17,, ФИО18, ФИО19, наследника ФИО20 - ФИО5, ФИО24 ФИО21, наследника ФИО22 - ФИО3 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЕкаТранс» в размере 4 974 897 руб. 90 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Кроме того, конкурсный управляющий должника 30.06.2023 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с ФИО9, ФИО23, ФИО3, ФИО10, ФИО8, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО18, наследников ФИО15 - ФИО16 и ФИО17, ФИО19, наследника ФИО20 - ФИО5, ФИО24, наследника ФИО22 - ФИО25, в пользу общества «ЕкаТранс» убытков в размере непереданных должнику активов присоединенных к нему обществ с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Финанс-паритет», «Агроспецтехника-Урал», «Уралцветмет», «Планета», «Вариант», «Дортехресурс», «Космос», «Креатив», «Перспектива 2002» (далее – общества Управляющая компания «Финанс-паритет», «Агроспецтехника-Урал», «Уралцветмет», «Планета», «Вариант», «Дортехресурс», «Космос», «Креатив», «Перспектива 2002»), а также с ФИО7 и ФИО8 солидарно с каждым из ответчиков в размере неполученных (не истребованных) активов присоединенных к должнику обществ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2023 в порядке статьи 130 АПК РФ заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство, для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО23 к субсидиарной ответственности по долгам общества «ЕкаТранс». Взысканы солидарно с ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО23 денежные средства в размере 4 974 897 руб. 90 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано; в удовлетворении заявления управляющего должника о взыскании убытков также отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с

кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявлений отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению управляющего, ФИО3, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО24, ФИО22 являлись контролирующими лицами, поскольку осуществляли полномочия руководителей и учредителей юридических лиц, права и обязанности которых в полном объеме перешли к должнику в порядке универсального правопреемства, на них была возложена обязанность по организации учета и хранения документации, которая подлежала передаче правопреемнику в результате реорганизации; передача должнику активов реорганизованных юридических лиц исключила бы его последующее банкротство, следовательно, факт наличия либо отсутствия неисполненных обязательств у присоединенных к должнику юридических лиц не имеет правового значения. Таким образом, управляющий полагает, что им доказано наличие совокупности условий, необходимой для привлечения к субсидиарной ответственности бывших руководителей и участников правопредшественников должника, в том числе их виновные действия и причинно-следственная связь между непередачей документации обществ и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, заявитель обращает внимание суда округа на то, что ФИО3 подлежал привлечению к ответственности как контролирующее общество Управляющая компания «Финанс-Паритет» лицо, при этом каких-либо доказательств, опровергающих подконтрольность общества Управляющая компания «Финанс Паритет» ФИО3, в материалы дела не представлено.

ФИО3 и ФИО5 в представленных суду отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ЕкаТранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2006.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ с 16.01.2015 по дату введения конкурсного производства директором должника являлся ФИО8, в период с 01.06.2012 по 16.01.2015 директором должника являлась ФИО7. Единственным участником должника с 14.05.2018 по настоящее время является ФИО7

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2013 по делу № А60-40311/2013 с общества Управляющая компания «Финанс-Паритет» в пользу общества Уральский инновационный коммерческий банк «Уралинкомбанк» взыскана

задолженность в размере 2 416 977 руб. 05 коп., а также 35 084 руб. 89 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества Управляющая компания «Финанс-Паритет», данное юридическое лицо реорганизовано в форме присоединения к обществу «ЕкаТранс».

Кроме того, к обществу «ЕкаТранс» присоединены: 25.03.2014 общество «Вариант», директор ФИО13, участник ФИО14; 26.03.2014 - общество «Креатив», директор и участник ФИО20; 27.03.2014 общество «Перспектива 2002», директор ФИО24, участник ФИО22; 27.08.2014 - общество «Дортехресурс», директор ФИО15, участник ФИО18; 28.08.2014 - общество «Планета», директор и участник ФИО12; 29.08.2014 - общество «Космос», директор и участник ФИО19; 11.06.2015 - общество «Агроспецтехника-Урал», директор ФИО8, участник ФИО10; 11.06.2015 - общество «Уралцветмет», директор и участник ФИО11

На момент присоединения, на 25.03.2014 уставный капитал общества «Вариант» составлял 15 000 руб.; на 26.03.2014 уставный капитал общества «Креатив» составлял 10 000 руб., запасы - 52 545 000 руб., дебиторская задолженность - 57 212 000 руб.; на 27.03.2014 уставный капитал общества «Перспектива 2002» составлял 10 000 руб.; на 28.04.2014 уставный капитал общества «Планета» составлял 15 000 руб., запасы - 179 000 руб., нераспределенная прибыль - 112 000 руб., дебиторская задолженность – 26 000 руб.; на 27.08.2014 уставный капитал общества «Дортехресурс» составлял 10 000 руб., запасы - 18 208 000 руб., дебиторская задолженность - 13 936 000 руб., нераспределенная прибыль - 6 555 000 руб.; на 29.08.2014 уставный капитал общества «Космос» составлял 50 000 руб., оборотные активы - 767 000 руб.; на 06.04.2015 оборотные активы общества Управляющая компания «Финанс-Паритет» составляли 8 747 000 руб., уставный капитал - 69 010 000 руб.; на 11.06.2015 уставный капитал общества «Агроспецтехника-Урал» составлял 20 000 руб.; на 11.06.2015 оборотные активы общества «Уралцветмет» составляли 504 000 руб., запасы - 43 000 руб., дебиторская задолженность - 8 953 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2017 по делу № А60-40311/2013 в порядке процессуального правопреемства произведена замена должника - общества Управляющая компания «Финанс-Паритет» на его правопреемника – общество «ЕкаТранс».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2019 по делу № А60-40311/2013 произведена замена взыскателя – общества с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк «Уралинкомбанк» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Актив Групп».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2020 по настоящему делу принято к производству заявление общества

Коллекторское агентство «Актив Групп» о признании общества «ЕкаТранс» несостоятельным (банкротом), арбитражного суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2020 по настоящему делу должник - общество «ЕкаТранс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО26

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2021 по настоящему делу ФИО26 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «ЕкаТранс».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2021 по настоящему делу конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Ссылаясь на неисполнение ФИО8 и ФИО7 обязанностей, установленных статьей 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не передачу конкурсному управляющему документации и имущества должника, что повлекло существенные затруднения в проведении процедур банкротства, причинение действиями ответчиков вреда кредиторам должника, указывая, что общество «ЕкаТранс» создано для ликвидации юридических лиц путем присоединения к нему, ФИО7 и ФИО8 являются номинальными лицами, фактически участники и директора присоединяемых обществ, не передавали номинальным участнику и директору общества «ЕкаТранс» активы присоединяемых обществ, ФИО3 являлся контролирующим общество Управляющая компания «Финанс-Паритет» лицом, управляющий обратилась в суд с соответствующими заявлениями.

Возражая в отношении заявленных требований, ФИО11 указывал, что не относится к кругу лиц, определенных в подпунктах 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве; им добросовестно исполнены обязательства в связи с присоединением; документы по деятельности общества «Уралцветмет» не сохранились, поскольку прошло восемь лет с указанного события; действуя разумно и осмотрительно, он не мог предусмотреть возникновение у общества «ЕкаТранс» кредиторской задолженности по правопреемству от общества Управляющая компания «Финанс-Паритет». Кроме того, ФИО11 указывал на пропуск срока исковой давности по требованиям управляющего.

ФИО5, также возражая в отношении заявленных требований, указывала, что не принимала в порядке наследования долю в уставном капитале общества «Креатив», какое-либо имущество общества «Креатив» или права требования; не знала о существовании общества «Креатив» до получения определения суда по настоящему спору в июле 2024 года. ФИО5 пояснила, что работает воспитателем в детском саду, не располагает какой-либо документацией и информацией общества «Креатив», за исключением информации, имеющейся в общедоступных источниках. Ее

отец - ФИО20 также не владел какими-либо бизнес-активами, запасами и дебиторской задолженностью общества «Креатив», такое имущество не вошло в наследственную массу и не поступало в собственность ФИО5 Кроме того, ответчиком указано на пропуск управляющим срока исковой давности, поскольку с момента завершения реорганизации - 26.03.2014, до момента заявления в суд требования к ФИО20 - 30.06.2023, прошло больше 9 лет. С момента, когда юридическое лицо в лице директора общества «ЕкаТранс» получило реальную возможность узнать о нарушении, т.е. с 31.03.2014 прошло 9 лет и 3 месяца, а с момента назначения нового директора общества «ЕкаТранс» (16.01.2015) – 8 лет.

Рассмотрев заявления управляющего, суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО23 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЕкаТранс» за невозможность полного погашения требований кредиторов и неподачу заявления о банкротстве должника.

В указанной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются и судом округа не проверяются.

Отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований в остальной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Согласно пункту 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать

(избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. В соответствии с пунктом 4 той же статьи, при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинно-следственной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 3 статьи 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что общество «Екатранс» создано для ликвидации юридических лиц путем присоединения к нему.

В то же время, судами также установлено, что на момент присоединения к должнику общества «Вариант», «Креатив», «Перспектива 2002», «Дортехресурс», «Планета», «Космос», «Агроспецтехника-Урал», «Уралцветмет» не имели неисполненных обязательств, ни одно лицо о финансовых претензиях в адрес должника, как правопреемника этих лиц, не заявило, то есть в результате присоединения какие-либо неисполненные имущественные обязательства к должнику не перешли. Доказательств, что

совершенные до принятия решения о реорганизации сделки причинили вреда интересам кредиторов должника, не представлено.

Судами принято во внимание, что в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие наличие у учредителей и руководителей присоединенных к должнику юридических лиц права давать обязательные для исполнения обществом «ЕкаТранс» указания или возможность иным образом определять действия должника.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что ФИО3, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и его наследники ФИО16 и ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 и его наследник ФИО5, ФИО24, ФИО22 и ее наследник ФИО3 не относятся к кругу лиц, определенных в подпунктах 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве; приняв во внимание, что реорганизация в форме присоединения допускается законом, и, в отсутствие доказательств причинения такой реорганизацией вреда интересам кредиторов присоединенного общества, оснований для привлечения к ответственности участников прекратившихся юридических лиц не имеется, констатировав, что управляющим не доказано наличие оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскания с них убытков, в том числе неправомерное поведение ответчиков, факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между вменяемым нарушением и убытками, суды правомерно отказали в удовлетворении заявлений управляющего в данной части.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что ФИО3 подлежал привлечению к ответственности как контролирующее общество Управляющая компания «Финанс Паритет» лицо, судом округа отклоняются.

Как правильно указано судами, оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЕкаТранс» не имеется, поскольку ФИО3 не подпадает под определение контролирующего должника лица, который может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, следовательно, не является надлежащим субъектом субсидиарной ответственности (причинение убытков) в рамках дела о банкротстве общества «ЕкаТранс» в том смысле, который придает этому понятию Закон о банкротстве

Доводы управляющего о наличии совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, взыскания с них убытков, судом округа отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и обжалуемым судебным актам.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое с принятием настоящего постановления завершено, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 руб. соответственно (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024 по делу № А60-1346/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЕкаТранс» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕкаТранс» в доход федерального бюджета 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи О.Г. Кочетова

Н.А. Артемьева