Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А56-42833/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42833/2023
11 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Новиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 198412, Санкт-Петербург, <...>, литера А, офис 38, 39)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВО-МАР" (адрес: Россия 196240, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 7-Й ПРЕДПОРТОВЫЙ ПРОЕЗД, ДОМ 1А, ЛИТЕР Е, ПОМ/ОФИС 1-Н/14, ОГРН: 1167847425096);

о признании договора аренды недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании

при участии сторон согласно протоколу судебного заседания от 24.09.2024

установил:

ФИО2 в интересах ЗАО «Эмрис-Пласт» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ново-Мар» (далее – ООО «Ново-Мар», ответчик):

- о признании договора аренды от 04.05.2022 № А22/НМ недействительным;

- о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Ново-Мар» возвратить ООО «Эмрис-Пласт» недвижимое имущество;

- о взыскании 30035424 руб. неосновательного обогащения, рассчитанного за период 04.05.2022-04.05.2023, 115410 руб. неосновательного обогащения за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения суда по настоящему делу в части передачи имущества.

В судебном заседании 16.05.2024 в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена законного представителя ООО «Эмрис-Пласт» ФИО2 на ФИО1, в связи с переходом доли в уставном капитале ООО «Эмрис-Пласт» в размере 50% на основании договора купли-продажи от 02.02.2024.

Определением от 20.05.2024 назначена оценочная экспертиза. Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

Результаты экспертизы в материалы дела поступили. Определением от 06.08.2024 возобновлено производство по делу.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать; отозвал ранее заявленное ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд, в порядке пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения сторон, завершил предварительное слушание дела и перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска ФИО2 указывает, что между ООО «Эмрис-Пласт» и ООО «Ново-Мар» заключен договор от 04.05.2022, по которому ООО «Ново-Мар» передано во временное владение и пользование все недвижимое имущество ООО «Эмрис-Пласт». При этом договор от 04.05.2022 был заключен незадолго до исключения ФИО3 (далее - ФИО3) из числа участников ООО «Эмрис-Пласт».

ФИО2 полагает, что оспариваемый договор от 04.05.2022 заведомо для его сторон был заключен в ущерб интересам ООО «Эмрис-Пласт», поскольку его условия не являются рыночными (в частности, существенно занижен размер платы за аренду недвижимого имущества, у ООО «Эмрис-Пласт» отсутствует право на односторонний отказ от договора, установлена ничем не обоснованная плата в размере 10500000 руб. за неотделимые улучшения недвижимого имущества) и существенно отличаются от обычно принятых в сходных правоотношениях и от условий тех договоров, которыми опосредовались арендные отношения между ООО «Эмрис-Пласт» и ООО «Ново-Мар» ранее.

Кроме того, ФИО2 указывал на заключение договора от 04.05.2022 с нарушением статей 45 -46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), поскольку он являлся для ООО «Эмрис-Пласт» крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в связи с чем не мог быть заключен без одобрения ФИО2, как участника ООО «Эмрис-Пласт» с долей в размере 50% в его уставном капитале.

В связи с изложенным ФИО2 считает, что договор от 04.05.2022 является недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, а также статьями 45 - 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В качестве последствий недействительности договора от 04.05.2022 ФИО2 просит осуществить возврат всего арендованного имущества в пользу ООО «Эмрис-Пласт», взыскать с ООО «Ново-Мар» неосновательное обогащение за период с 04.05.2022 по 04.05.2023 в размере превышения рыночной арендной ставки над ставкой аренды, установленной в договоре от 04.05.2022, а также установить судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере двукратной арендной платы за каждый день просрочки, начиная с 7-го календарного дня после вступления судебного акта в законную силу и до дня его фактического исполнения в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что заявление ФИО2 о недействительности договора от 04.05.2022 не имеет правового значения, поскольку поведение ООО «Эмрис-Пласт» после его заключения давало ООО «Ново-Мар» основания полагаться на действительность договора от 04.05.2022 (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ») - на протяжении 12 месяцев (в том числе более 10 месяцев, когда руководителем ООО «Эмрис-Пласт» являлся ФИО2) ООО «Эмрис-Пласт» исполняло договор от 04.05.2022 и принимало арендную плату от ООО «Ново-Мар» по нему. Кроме того, ответчик указывает на то, что договор от 04.05.2022 не является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а потому мог быть заключен без получения одобрения ФИО2. Также ответчик указывает на отсутствие сговора сторон договора от 04.05.2022 и ущерба ООО «Эмрис-Пласт» в результате его заключения, что подтверждается результатам проведенной по делу судебной экспертизы.

В связи с данными доводами ответчик также указывает на отсутствие оснований для взыскания с него в пользу ООО «Эмрис-Пласт» неосновательного обогащения за период с 04.05.2022 по 03.05.2023 в виде разницы между установленной в договоре от 04.05.2022 арендной платой и ставкой арендной платы, являющейся, по мнению ФИО2, рыночной.

Суд, установив факт перехода названной доли от ФИО2 к ФИО1 13.02.2024 на основании выписки из ЕГРЮЛ от 13.05.2024 в отношении ООО «Эмрис-Пласт», удовлетворил заявление ФИО1 и осуществил процессуальное правопреемство на стороне законного представителя ООО «Эмрис-Пласт» с ФИО2 на ФИО1 в соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В ходе рассмотрения спора суд удовлетворил ходатайство ООО «Ново-Мар» от 06.03.2024 о назначении судебной экспертизы, определением от 20.05.2024 назначил оценочную экспертизу, поручил производство экспертизы эксперту АО «Региональное управление оценки» ФИО4 (далее - ФИО4) с постановкой перед экспертом следующего вопроса:

Какова величина дохода, который извлекло бы ООО «Эмрис-Пласт» за период с 04.05.2022 по 04.05.2027 при сдаче в аренду третьему лицу, отличному от ООО «Ново-Мар», производственной площадки, состоящей из нижеследующего имущества:

№ п/п

Наименование объекта недвижимости

1
Здание бытовых помещений, общей площадью 450,2 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый № 78:40:2061302:3046, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А

2
Здание ремонтно-механических мастерских, общей площадью 1 440,9 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый № 78:40:2061302:3016, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. Б

3
Здание рыбоперерабатывающего цеха, общей площадью 2 119,9 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый № 78:40:2061302:3035, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. Д

4
Здание гаража, общей площадью 392,7 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый № 78:40:2061302:3017, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. В

5
Сооружение эстакада, площадь застройки 578,7 кв.м., назначение: иные сооружения производственного назначения, кадастровый № 78:40:2061302:3260, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, <...>

6
Земельный участок, общей площадью 10 678 +/- 36 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, кадастровый № 78:40:2061302:3287, адрес согласно выписки из ЕГРН: «Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир Российская Федерация, Санкт-Петербург, г. Ломоносов. Почтовый адрес ориентира: Санкт-Петербург, г. Ломоносов»

7
Земельный участок, общей площадью 7 208 +/- 30 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, кадастровый № 78:40:2061302:3288, адрес согласно выписки из ЕГРН: «Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир Российская Федерация, Санкт-Петербург, г. Ломоносов. Почтовый адрес ориентира: Санкт-Петербург, г. Ломоносов»

8
Земельный участок, общей площадью 15 431 +/- 43 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, кадастровый № 78:40:2061302:3289, адрес согласно выписки из ЕГРН: «Установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир Российская Федерация, Санкт-Петербург, г. Ломоносов. Почтовый адрес ориентира: Санкт-Петербург, г. Ломоносов»

с учетом несения операционных расходов (в т.ч. расходов на коммунальные услуги, охрану и уборку объектов) на содержание этих объектов арендатором (без учета НДС)?

При ответе на поставленный вопрос суд указал эксперту принять во внимание, в том числе, но не ограничиваясь:

(i) время, необходимое для поиска нового арендатора взамен ООО «Ново-Мар»;

(ii) величину расходов на содержание объектов недвижимости (в т.ч. расходов на коммунальные услуги, охрану и уборку объектов, иных операционных расходов), которые будут понесены арендодателем в период до того, как будет найден новый арендатор объектов недвижимости;

(iii) стоимость и срок возможного демонтажа находящегося внутри здания рыбоперерабатывающего цеха оборудования, принадлежащего ООО «Ново-Мар», либо всего оборудования в случае, если демонтаж всего оборудования будет необходим для целей сдачи недвижимого имущества в аренду);

(iv)стоимость и срок ремонта здания рыбоперерабатывающего цеха последемонтажа оборудования;

(v)величину расходов и период времени, необходимые для подключения объектов недвижимости к сетям электроснабжения и теплоснабжения;

(vi)величину компенсации неотделимых улучшений имущества ООО «Эмрис-Пласт», произведенных за счет ООО «Ново-Мар» (при наличии таковых).

В связи с назначением судебной экспертизы производство по делу приостановлено.

05.08.2024 в дело поступило заключение эксперта АО «Региональное управление оценки» ФИО4 от 01.08.2024 № 20/05/2024-1, в связи с чем, определением суда от 06.08.2024 производство по делу возобновлено. Судебное разбирательство отложено до 24.09.2024, участвующим в деле лицам предложено представить правовые позиции по делу с учетом поступившего в дело заключения эксперта.

К судебному заседанию 24.09.2024 ООО «Ново-Мар» представило правовую позицию с учетом результатов экспертного исследования, в котором поддержало ранее заявленные доводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Эмрис-Пласт» является собственником производственной площадки в г. Ломоносов, состоящей из следующих объектов недвижимости:

- земельный участок площадью 7 208 кв.м., находящийся по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов (Санкт-Петербург, <...>, литер А), кадастровый номер 78:40:2061302:3288;

- земельный участок площадью 15 431 кв.м., находящийся по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, кадастровый номер 78:40:2061302:3289;

- земельный участок площадью 10 678 кв.м., находящийся по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов (Санкт-Петербург, <...>, литер А), кадастровый номер 78:40:2061302:3287;

- нежилое здание площадью 2 119,9 кв.м., находящееся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, кадастровый номер 78:40:2061302:3035;

- нежилое здание площадью 1 440,9 кв.м, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, кадастровый номер 78:40:2061302:3016;

- сооружение (эстакаду) площадью 578,7 кв.м., находящееся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, кадастровый номер 78:40:2061302:3260;

- нежилое здание площадью 392.7 кв.м, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, кадастровый номер 78:40:2061302:3017;

- нежилое здание площадью 450,2 кв.м., находящееся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, кадастровый номер 78:40:2061302:3046 (далее -объекты недвижимости).

04.05.2022 между ООО «Эмрис-Пласт» и ООО «Ново-Мар» заключен договор аренды № А22/НМ, в соответствии с пунктами 1.1.1 - 1.1.8, 4.2 которого ООО «Эмрис-Пласт» обязуется передать объекты недвижимости ООО «Ново-Мар» во временное владение и пользование. Суммарная месячная ставка арендной платы за объекты недвижимости составляет 959377 руб. (пункт 4.2 договора от 04.05.2022). Срок аренды в соответствии с пунктом 2.1 договора от 04.05.2022 - 5 лет.

В соответствии с пунктом 4.8.1 договора от 04.05.2022 ООО «Эмрис-Пласт» дало ООО «Ново-Мар» заверения о том, что ООО «Эмрис-Пласт» признает, что на дату заключения договора ООО «Ново-Мар» произведены неотделимые улучшения объектов недвижимости по перечню, согласованному между сторонами, стоимость которых стороны оценивают в сумме 10500000 руб.

Договор от 04.05.2022 подписан генеральными директорами ООО «Эмрис-Пласт» и ООО «Ново-Мар», ФИО5 и ФИО6.

На момент заключения договора от 04.05.2022 участниками ООО «Эмрис-Пласт» являлись ФИО2 и ФИО3, владевшие долями в размере 50% уставного капитала ООО «Эмрис-Пласт» каждый.

После заключения договора от 04.05.2022, а именно 28.06.2022, ФИО3 был исключен из числа участников ООО «Эмрис-Пласт» на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу № А56- 46658/2020, оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022.

Как указал ФИО2 в исковом заявлении, договор от 04.05.2022 является для ООО «Эмрис-Пласт» крупной сделкой, поскольку передаваемые по нему объекты недвижимости являются единственными ликвидными активами ООО «Эмрис-Пласт», а предоставление всех объектов недвижимости по оспариваемому договору не может считаться продолжением (осуществлением) обычной хозяйственной деятельности ООО «Эмрис-Пласт»: оно привело к полному изменению характера работы ООО «Эмрис-Пласт» (ликвидация производственной площадки для обслуживания имущества, увольнение всего персонала) и его масштабов (значительное занижение арендной платы на срок 5 лет).

Данный довод отклоняется судом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об АО, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об АО, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и, что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об АО, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Положениями пункта 8 статьи 46 Закона об ООО прямо введена презумпция, в силу которой любая сделка общества считается совершенной в ходе его обычной хозяйственной деятельности. Данная презумпция должна быть опровергнута лицом, оспаривающим сделку.

Ни ООО «Эмрис-Пласт», ни его законные представители (первоначально - ФИО2, после осуществления процессуального правопреемства - ФИО1) данную презумпцию в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не опровергли.

Суд считает, что договор от 04.05.2022 не отвечает качественному критерию крупной сделки, поскольку заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Эмрис-Пласт», о чем свидетельствуют отношения между ООО «Эмрис-Пласт» и ООО «Ново-Мар», сложившиеся задолго до заключения этого договора.

Так, ООО «Ново-Мар» указало, а ООО «Эмрис-Пласт» не опровергло тот факт, что они были изначально созданы как части единого бизнеса по переработке морепродуктов, распределение ролей между которыми осуществлялось следующим образом: ООО «Эмрис-Пласт» принадлежала производственная площадка (здания и земельные участки, являющиеся предметом договора от 04.05.2022) и находящееся внутри зданий оборудование, а ООО «Ново-Мар» использовало их в своей хозяйственной деятельности и генерировало основной доход, часть которого перераспределяло в пользу ООО «Эмрис-Пласт» в виде арендной платы.

Длительность хозяйственных связей между ООО «Эмрис-Пласт» (а также ООО «Форвард» как дочерним обществом ООО «Эмрис-Пласт») и ООО «Ново-Мар» свидетельствует об отсутствии оснований для применения положений пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, так как к моменту заключения оспариваемого договора от 04.05.2022 ООО «Ново-Мар» арендовало спорные объекты недвижимости на протяжении более 17 лет, ранее договоры аренды этих объектов недвижимости никогда не одобрялись общим собранием участников ООО «Эмрис-Пласт».

Из материалов дела не следует, что заключение договора от 04.05.2022 повлекло прекращение деятельности ООО «Эмрис-Пласт», так как, во-первых, виды его деятельности, указанные в ЕГРЮЛ, после заключения договора от 04.05.2022 не изменились, во-вторых, оно никогда не занималось самостоятельной производственной деятельностью, а единственным источником его дохода всегда являлись арендные платежи от ООО «Ново-Мар», которые продолжали поступать ежемесячно и после заключения договора от 04.05.2022. Второй из указанных фактов также установлен и в ходе рассмотрения дела № А56-44532/2022, судебные акты по которому в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными для настоящего спора.

Суд критически оценивает заявление истца о недействительности договора от 04.05.2022 также и в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ и пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», согласно которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что ООО «Эмрис-Пласт» на протяжении 12 месяцев, в том числе более 10 месяцев, когда его руководителем являлся ФИО2, исполняло договор от 04.05.2022 и принимало арендную плату от ООО «Ново-Мар» ежемесячно, не указывая на недействительность договора от 04.05.2022.

Материалами дела не подтверждается, что в результате заключения договора от 04.05.2022 деятельность ООО «Эмрис-Пласт» существенным образом изменилась, так как, во-первых, регион его деятельности не изменился, во-вторых, рынки его сбыта не изменились, в-третьих, изменение перечня арендуемых объектов носит незначительный характер (по договору аренды от 01.05.2011 № 05/11 с учетом дополнительных соглашений ООО «Ново-Мар» арендовало здания и (или) помещения площадью 3 864,8 кв.м. из 4 403,7 кв.м. имевшихся на тот момент (450,2 кв.м. (площадь здания бытовых помещений) + 1 440,9 кв.м. (площадь здания ремонтно-механических мастерских) + 2 119,9 кв.м. (площадь здания рыбоперерабатывающего цеха) = 4 403,7 кв.м.), то есть 87,7% принадлежащих ООО «Эмрис-Пласт» площадей, а по оспариваемому договору от 04.05.2022 - 100%), то есть фактически ООО «Ново-Мар» арендует сопоставимый объем имущества. При этом согласно пояснениям ООО «Ново-Мар», подтвержденным материалами дела, увеличение арендуемой площади произошло в большей части за счет эстакады площадью 578,7 кв.м., которая была построена в 2014 году, а также - в меньшей части - за счет гаража площадью 392,7 кв.м., который ранее также сдавался ООО «Эмрис-Пласт» в аренду по договорам от 01.04.2005 № 01 и от 01.12.2007 № 12/07.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что договор от 04.05.2022 не является для ООО «Эмрис-Пласт» крупной сделкой, а потому его заключение не требовало одобрения ФИО2.

Равным образом суд находит несостоятельными доводы истца о заключении договора от 04.05.2022 с нарушением положений статьи 45 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об ООО, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник) обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

-отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

-лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была nb его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Рассматривая исковые требования в указанной части, суд приходит к выводу о том, что договор от 04.05.2022 не может быть оспорен на основании пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, как сделка с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения ФИО3 являлся участником ООО «Эмрис-Пласт» с долей в размере 50% его уставного капитала, а абзац первый пункта 1 статьи 45 Закона об ООО применяется лишь к лицам с долей более 50% в уставном капитале общества.

Суд считает недоказанными и утверждения истца о недействительности договора от 04.05.2022 по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из содержания данной нормы следует, что для успешного оспаривания договора от 04.05.2022 по указанному основанию истец должен доказать либо наличие сговора и иных совместных действий ФИО5 и ООО «Ново-Мар» в целях причинения ущерба ООО «Эмрис-Пласт», либо наличие явного ущерба ООО «Эмрис-Пласт» в результате заключения договора от 04.05.2022.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не доказал наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ обстоятельств, свидетельствующих о недействительности договора от 04.05.2022 и причинении в результате заключения договора от 04.05.2022 ООО «Эмрис-Пласт» ущерба.

ООО «Ново-Мар» в материалы дела представлена рецензия на заключения экспертов от 14.03.2023 № 113/16-22/78-1/4/2023-11 (эксперт ФИО7) и от 28.02.2023 № 113/16-22/78-1/4/2023-10 (эксперт ФИО8), которые были представлены ООО «Эмрис-Пласт» в качестве доказательства заключения договора от 04.05.2022 на заведомо невыгодных для ООО «Эмрис-Пласт» и нерыночных условиях.

Согласно рецензии от 05.07.2023 № 172/2023-КУ, выполненной ФИО9, в указанных выше заключениях экспертов имеются множественные недостатки, свидетельствующие о недостоверности содержащихся в них выводов о величине рыночной арендной платы за пользование объектами недвижимости, являющимися предметом договора от 04.05.2022.

Данные выводы рецензента истцом не опровергнуты.

Особо суд отмечает, что перед заключением договора от 04.05.2022 по заказу ООО «Ново-Мар» ООО «Северо-Западное Агентство Оценки» был составлен отчет от 29.03.2022 № 80 об оценке рыночной месячной арендной платы за пользование объектом оценки, согласно которому такая плата на 24.03.2022 составляет 1151250 руб. с учетом НДС в размере 191875 руб. (959375 руб. без учета НДС).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемый договор от 04.05.2022 был заключен по рыночной цене (959377 руб./мес), определенной на основании отчета об оценке от 29.03.2022 № 80, составленном за 1 месяц до заключения названного договора.

Поскольку сторонами в материалы дела представлено несколько досудебных отчетов об оценке права аренды недвижимого имущества, являющегося предметом договора от 04.05.2022, а содержащиеся в них выводы противоречат друг другу, судом для определения размера дохода, который могло получить ООО «Эмрис-Пласт» в течение 5 лет в случае разрыва арендных отношений с ООО «Ново-Мар», была назначена оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 01.08.2024 № 20/05/2024-1, величина дохода, который извлекло бы ООО «Эмрис-Пласт» за период с 04.05.2022 по 04.05.2027 при сдаче в аренду третьему лицу, отличному от ООО «Ново-Мар», производственной площадки, состоящей из имущества, являющегося предметом договора от 04.05.2022, с учетом несения операционных расходов (в том числе расходов на коммунальные услуги, охрану и уборку объектов) на содержание этих объектов арендатором, а также с учетом перечисленных выше обстоятельств составляет 43100000 руб. без учета НДС.

Заключение эксперта содержит подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы и ответы на поставленные судом вопросы.

Сопоставив выводы эксперта и условия договора от 04.05.2022, суд приходит к выводу о том, что заключение договора от 04.05.2022 являлось для ООО «Эмрис-Пласт» выгодным, поскольку доход от аренды объектов недвижимости, который будет получен ООО «Эмрис-Пласт» за 5 лет срока его действия (57662620 руб., что равняется 60 месячным арендным платам по ставке, указанной в договоре от 04.05.2022 (959377 руб.), превышает потенциальный доход ООО «Эмрис-Пласт», который оно получило бы, разорвав арендные отношения с ООО «Ново-Мар» и начав их с новым арендатором (43100000 руб.). Более того, суд, учитывая заключение эксперта, считает подтвержденным факт производства ООО «Ново-Мар» неотделимых улучшений общей стоимостью 14300000 руб., в связи с чем, является несостоятельным довод ФИО2 об отсутствии какого-либо обоснования для установления в п. 4.8.1 договора от 04.05.2022 заверения ООО «Эмрис-Пласт» о признании факта производства ООО «Ново-Мар» неотделимых улучшений объектов недвижимости на сумму 10500000 руб.

Таким образом, суд установил, что заключение договора от 04.05.2022 не только не привело к причинению какого-либо ущерба ООО «Эмрис-Пласт», но и являлось для него выгодным и имело разумное экономическое обоснование, что исключает удовлетворение заявленного иска и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Суд не усматривает оснований для признания договора от 04.05.2022 недействительным и применительно к статье 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку, отсутствие у ООО «Эмрис-Пласт» права на односторонний отказ от договора от 04.05.2022, вопреки утверждениям ФИО2, обусловлено историей взаимоотношений ООО «Эмрис-Пласт» и ООО «Ново-Мар», характером сдаваемого в аренду недвижимого имущества и находящегося в нем производственного оборудования (по своему назначению они предполагают их использование под нужды рыбоперерабатывающего производства, а изменение функционала сдаваемого в аренду недвижимого имущества сопряжено с несением ООО «Эмрис-Пласт» значительных временных и финансовых затрат), необходимостью планирования стабильной хозяйственной деятельности ООО «Ново-Мар» в долгосрочной перспективе. Установление в п. 4.8.1 договора от 04.05.2022 обязанности ООО «Эмрис-Пласт» по возмещению ООО «Ново-Мар» стоимости неотделимых улучшений его имущества обусловлено их реальным осуществлением, что подтверждено в заключении эксперта. Договор от 04.05.2022 заключен на выгодных для ООО «Эмрис-Пласт» ценовых условиях, что исключает его заключение со злоупотреблением правом и во вред ООО «Эмрис-Пласт».

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании договора от 04.05.2022 недействительным (статьи 10, 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, статьи 45 - 46 Закона об ООО), а, следовательно, и для удовлетворения требования о применении последствий недействительности названного договора.

Отказ в иске в обозначенной в части влечет отказ в иске и в части дополнительного требования истца о взыскании с ООО «Эмрис-Пласт» судебной неустойки в размере двукратной арендной платы, равной 230821 руб. за каждый день просрочки.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Новикова Е.В.