Постановление от 2 июля 2018 г. по делу № А56-71974/2015




/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



02 июля 2018 года

Дело №

А56-71974/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Троховой М.В.,

при участии от финансового управляющего Чукина Михаила Михайловича – Соколова Т.А. (доверенность от 17.04.2018),

рассмотрев 25.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Петербургское агентство недвижимости» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Слоневская А.Ю.) по делу № А56-71974/2015,

у с т а н о в и л:


Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2015 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Исаева Андрея Валентиновича.

Определением от 11.06.2016 в отношении Исаева А.В. введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Решением от 07.03.2017 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден Елисоветский О.И.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 решение от 07.03.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2017 постановление от 30.05.2017 и решение от 07.03.2017 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Решением от 23.04.2018 Исаев А.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович.

Финансовый управляющий Елисоветский О.И. 25.08.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника: перечислений 14.08.2015, 19.08.2015 и 21.08.2015 денежных средств по договору займа от 18.06.2014 № ФЛ-ДЗ/2014, заключенному с акционерным обществом «Петербургское агентство недвижимости», место нахождения: Ленинградская обл., г. Подпорожье, Советская ул., д. 7, оф. 6, ОГРН 1027809251535, ИНН 7808046915 (далее - Общество).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018, сделки признаны недействительными, с Общества взыскано 2 255 318 руб. в пользу должника.

В кассационной жалобе Общество просит судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы полагает ошибочным применение судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку договор займа был заключен с индивидуальным предпринимателем Исаевым А.В.

Общество отмечает отсутствие оснований для признания сделок недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), указывая, что в августе 2015 года Исаев А.В. не был аффилированным по отношению к Обществу лицом, доказательств обратного финансовым управляющим не представлено; сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

В отзыве на кассационную жалобу Чукин М.М. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Чукина М.М. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, индивидуальным предпринимателем Исаевым А.В. (заемщиком) и Обществом (займодавцем) заключен договор от 18.06.2014 № ФЛ-ДЗ/2014, согласно которому возврат денежных средств должен быть осуществлен единовременно к концу срока действия договора - не позднее 17.06.2015.

Должником 14.08.2015, 19.08.2015 и 21.08.2015 в адрес Общества перечислено в общей сумме 2 255 318 руб. с указанием в назначении платежа «Возврат процентного займа по договору № ФЛ-ДЗ/2014».

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал на аффилированность должника и ответчика, наличие у должника непогашенной кредиторской задолженности в размере порядка одного миллиарда руб. и то, что платежи совершены должником с целью причинения вреда кредиторам путем уменьшения размера принадлежащего должнику имущества, исключающего возможность удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, наличие у должника статуса индивидуального предпринимателя не свидетельствует об отсутствии у финансового управляющего права на оспаривание сделки по статье 10 ГК РФ (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан»).

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные сделки направлены на ущемление прав и законных интересов кредиторов, совершены с заинтересованным лицом со злоупотреблением правом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью уменьшения конкурсной массы; в результате сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суды верно исходили из того, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

По материалам дела судами установлено, что должник и Общество являлись аффилированными лицами длительный период времени.

Согласно представленным документам Исаев А.В. 10.01.1994 был назначен генеральным директором акционерного общества закрытого типа «Петербургское агентство недвижимости», а 03.06.1996 переизбран генеральным директором данного общества.

До 2004 года Исаев А.В. оставался в органах управления означенного общества (протокол от 01.11.2004 № 27, приказ от 02.11.2004 № 78/3-к). В 2011 году при разделении уставного капитала закрытого акционерного общества «Петербургское агентство недвижимости» (далее – ЗАО «ПАН») на 300 обыкновенных именных акций (протоколы от 22.04.2011 и от 22.10.2011) должник сохранил корпоративное участие в обществе посредством участия в обществе с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Н.П.К» и ООО «Недвижимость и Реконструкция», которые являлись акционерами ЗАО «ПАН».

Должник и ответчик связаны совместным корпоративным участием в ООО «Коммонвелс Проперти Эдвайзорс», где, 26% уставного капитала принадлежит должнику, а 24% - Обществу.

Из протоколов внеочередных общих собраний ЗАО «ПАН» от 09.10.2013, и от 23.09.2014 следует, что корпоративное участие должника сохранялось посредством его участия в ООО «Н.П.К», ООО «Недвижимость и Реконструкция», ООО «Коммонвелс Проперти Эдвайзорс», которые являлись акционерами ответчика.

Судами также принято во внимание, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись просроченные непогашенные денежные обязательства, в том числе задолженность в размере 250 650 000 руб. из договора купли-продажи векселя от 25.04.2011 № 6, подтвержденная решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 29.06.2015 по делу № 2-5830/15; задолженность в размере 740 000 000 руб. из договора займа от 23.01.2012 б/н, подтвержденная решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 30.06.2015 по делу № 2-5474/15.

Выводы судов не были опровергнуты подателем кассационной жалобы. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:


определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по делу № А56-71974/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Петербургское агентство недвижимости» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи


А.Л. Каменев

М.В. Трохова



Суд:

13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)

Истцы:

ООО "Мойка22" (ИНН: 7813193464) (подробнее)

Ответчики:

Исаев Андрей Валентинович (подробнее)

Иные лица:

АО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ИНН: 7808046915) (подробнее)
АО "Райффайзенбанк" (ИНН: 7744000302 ОГРН: 1027739326449) (подробнее)
АССОЦИАЦИЯ ВАУ "ДОСТОЯНИЕ" (подробнее)
А/у Бутолин Олег Алексеевич (подробнее)
А/у Елисоветский О.И. (подробнее)
Винокурова Лариса Николаевна (подробнее)
в/у Винокурова Лариса Николаевна (подробнее)
городское учреждение судебной экспертизы (подробнее)
Елисоветский О.И. (подробнее)
ЗАО "ПАН" Санкт-Петербург (подробнее)
ЗАО "Развитие недвижимости Р.Б.И." (подробнее)
ЗАО "Райффайзенбанк" (подробнее)
ЗАО Филиал "Северная Столица" "Райффайзенбанк" г.Санкт-Петербург (подробнее)
ЗАО Филиал "Северная Столица" "Райффайзенбанк" г. Санкт-Петербургу" (подробнее)
Исаева Екатерина Андреевна (подробнее)
Исаева Екатерина Андреевна, Исаева Лариса Владимировна (подробнее)
Исаева Лариса Владимировна (подробнее)
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (ИНН: 7813200915 ОГРН: 1047822999861) (подробнее)
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Санкт-Петербургу (подробнее)
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №24 по Санкт-Петербургу (ИНН: 7811047958 ОГРН: 1047819000063) (подробнее)
Межрайонная ИФНС Росии №12 по Санкт-Петербургу (подробнее)
МОСКОВСКАЯ СОП АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ (ИНН: 7701321710) (подробнее)
НП "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия" (подробнее)
ОАО "Новый мир" (ИНН: 4710022422 ОГРН: 1024701560652) (подробнее)
ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия" (подробнее)
ООО "Коммонвелс Проперти Эдвайзорс" (подробнее)
ООО "Конюшенная площадь" (подробнее)
ООО "Милка" (ИНН: 7840492375 ОГРН: 1137847273673) (подробнее)
ООО "Невский, 96" (подробнее)
ООО "Н.П.К." (ИНН: 7825120340 ОГРН: 1027809247014) (подробнее)
ООО Орхис- Хаус (подробнее)
ООО "Племенной завод "Новоладожский" (ИНН: 4702017549 ОГРН: 1144702000222) (подробнее)
ООО "Русская торгово-финансовая компания" (подробнее)
ООО "Торговый дом "Экспортлестрейд (ИНН: 7710884886 ОГРН: 1117746187019) (подробнее)
ООО "Фортис" (ИНН: 7839332465 ОГРН: 1067847857472) (подробнее)
ООО "Центр независимой экспертизы - Невский эксперт" (подробнее)
ООО "Юнипак" (подробнее)
ПАО "Балтийский Банк" (ИНН: 7834002576) (подробнее)
Приморский районный суд города Санкт-Петербурга (подробнее)
Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "СТРАТЕГИЯ" (подробнее)
Союз "СРО АУ "Стратегия" (подробнее)
Управление Росреестра по Ленинградской области (подробнее)
Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области (подробнее)
Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (ИНН: 7841015181 ОГРН: 1047843000578) (подробнее)
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (ИНН: 7801267400 ОГРН: 1047833068931) (подробнее)
Управление ФССП по Санкт-Петербургу (подробнее)
ФБУ Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ (подробнее)
ФБУ Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Минюста России по Санкт-Петербургу (подробнее)
Финансовый управляющий Елисоветский О.И. (подробнее)
ф/у Елисоветский О.И. (подробнее)
ф/у Чукин М.М. (подробнее)
Центр независимой экспертизы - Невский эксперт (подробнее)

Судьи дела:

Бурденков Д.В. (судья) (подробнее)

Последние документы по делу:

Постановление от 25 декабря 2023 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 28 декабря 2023 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 19 декабря 2023 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 6 декабря 2023 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 21 ноября 2023 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 13 октября 2023 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 3 мая 2023 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 20 января 2023 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 27 декабря 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 23 ноября 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 30 августа 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 13 июля 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 29 июня 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 31 мая 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 29 апреля 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 7 апреля 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 31 марта 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 24 марта 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 25 февраля 2022 г. по делу № А56-71974/2015
Постановление от 26 января 2022 г. по делу № А56-71974/2015


Судебная практика по:

Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ

Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ