Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А07-7974/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-7974/2022
г. Уфа
11 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 21.03.2024.

Полный текст решения изготовлен 11.04.2024.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО3 (ИНН <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 321028000101977, ИНН <***>)

о признании недействительными сделок по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> № на п/пл: 21,22,23,25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359);

о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «Камея» нежилое помещение,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (ООО «Камея») – ФИО5, паспорт, доверенность от 13.11.2023, диплом.


ФИО2 (далее – ФИО2), действующая в интересах ФИО6 (далее – ФИО6), обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» (далее – Предприятие «Камея», общество), ФИО3 (далее – ФИО7), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ФИО8) о признании недействительными сделок по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> № на п/пл: 21,22,23,25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359); о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «Камея» нежилое помещение.

В ходе рассмотрения дела поступили сведения о смерти ФИО6 (представлено свидетельство о смерти IV-АР № 850652 от 11.01.2023).

Определением суда от 01.11.2023 проведена замена на стороне истца: ФИО6 на правопреемника – ФИО2.

До рассмотрения спора по существу истец уточнил исковые требования, просит признать недействительными:

- Договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Камея» от 31.05.2021, заключенный между ООО «Камея» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ФИО3.

- Брачный договор от 17.06.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО4, зарегистрированный в реестре под № 03/60-н/03-2021-4-635.

Применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования регистрации права собственности за ФИО3 на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> № на п/пл: 21, 22, 23, 25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359), номер государственной регистрации права № 02:55:010515:359-02/373/2021-1.

Применить последствия недействительности сделки в виде аннулировании регистрации права собственности за ФИО4 на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> № на п/пл: 21, 22, 23, 25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359), номер государственной регистрации права №02:55:010515:359-02/373/2021-4.

Истец, ответчики ФИО3, ФИО4 явку лично / представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчиков Г-вых, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Предприятие «Камея» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 10.09.2002 (Дата регистрации до 01.07.2002: 24.04.2001).

Адрес места нахождения юридического лица: 450006, <...>, 702.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по делу № А07-12960/2021 установлено следующее.

ФИО6 являлся участником Предприятие «Камея», с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 50%.

Решением Советского районного суда Республики Башкортостан по делу № 2-2139/2013 от 23.05.2013 ФИО6 признан недееспособным.

ФИО2 является опекуном ФИО6 на основании распоряжения главы Администрации Советского района города Уфы Республики Башкортостан от 30.09.2013 № 756, а также удостоверения от 15.08.2019 № 81.

Распоряжением Главы Администрации Советского района города Уфы Республики Башкортостан № 876 от 11.11.2020 ФИО2 разрешено выйти от имени недееспособного ФИО6 из состава Предприятие «Камея», при условии зачисления денежных средств в сумме не менее 418 740 руб., причитающихся недееспособному вследствие выхода из общества (а также из ООО «Недра»).

01.12.2020 ФИО2, действующей в интересах ФИО6, было подано заявление на выход из Предприятие «Камея».

12.02.2021 на счет № 4230************0052, открытый на имя ФИО6, от Предприятие «Камея» поступили денежные средства в размере 280 500 руб. 01 коп. В назначении платежа указано следующее: выплата денежных средств ФИО6 в связи с заявлением о выходе из состава ООО Предприятия «Камея» от 01.12.2020.

Не согласившись с указанной суммой, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Предприятие «Камея» о взыскании в пользу ФИО6 действительной стоимости доли в размере 50 %.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по делу № А07-12960/2021 с Предприятия «Камея» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 176 500 руб., в возмещение расходов по оплате госпошлины 6 000 руб., в возмещение расходов на экспертизу 50 000 руб.

Согласно доводам рассматриваемого искового заявления (т.1 л.д.6-8) все недвижимое имущество Предприятие «Камея», на которое возможно было бы реально обратить взыскание по требованиям о выплате действительной стоимости доли, было передано ФИО3 - учредителю и бенефициарному владельцу общества, а позднее - его аффилированному лицу - ФИО4

Так Предприятию «Камея» с 22.05.2006 принадлежало нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> № на п/пл: 21, 22, 23, 25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359) (т.1 л.д.16), о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации №02-04-01/133/2006-349.

04.06.2021 право собственности на указанное имущество выбыло в пользу ФИО3 (запись регистрации № 02:55:010515:359-02/373/2021-1) (т. 1л.д.31-32), который являлся учредителем Предприятия «Камея» до 03.06.2021, доля участия 50%.

18.06.2021 право собственности на указанное помещение было зарегистрировано за ФИО4 - супругой ФИО3 (запись регистрации №02:55:010515:359-02/373/2021-4) (т. 1 л.д. 17-19).

Из материалов реестрового дела № 02:55:010515:359 установлено следующее.

Согласно свидетельству об удостоверении решения единственного участника юридического лица № 02АА5635664 от 16.04.2021 (т.1 л.д. 83) временно исполняющий обязанности нотариуса нотариального округа город Уфа Республики ФИО9 Халиловны удостоверил, что 16.04.2021 единственным участником ООО Предприятие «Камея» ФИО3 приняты следующие решения:

- принять устав общества с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» в новой редакции.

- прекратить полномочия единоличного исполнительного органа в лице директора ФИО3.

- передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему – индивидуальному предпринимателю ФИО10 сроком на один год.

Между Предприятием «Камея» (продавец) в лице управляющего индивидуального предпринимателя ФИО10 и ФИО10 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.05.2021 (т.2 л.д. 95-96), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Камея», составляющую 50% процентов уставного капитана, номинальной стоимостью 5000 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить долю на условиях, установленных договором.

Согласно п. 2.1 договора цена доли составляет 5 000 руб.

31.05.2021 ФИО3 было подано заявление о выходе из общества (т. 1 л.д. 89), удостоверенное нотариусом города Уфы Республики Башкортостан (зарегистрировано в реестре № 03/149-н/03-2021-2-397).

Протоколом внеочередного общего собрания участников Предприятия «Камея» от 31.05.2021 (т. 1 л.д. 87-88) установлено: по вопросу повестки дня - о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе участника из общества, поступило предложение на основании заявления о выходе из числа участников общества (ФИО3), а также согласия (ФИО3.) о выдаче действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале общества, в натуре - имуществом общества в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Принято решение с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в связи с отсутствием финансовой возможности выплаты действительной стоимости доли в денежной форме. Выдать ФИО3 имущество, принадлежащее обществу на праве собственности: нежилые помещения административно-управленческого назначения, общая площадь 181,9 кв.м, этаж 7, <...> с кадастровым номером: 02:55:010515:359.

Между Предприятием «Камея» и ФИО3 31.05.2021 заключен договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д.84-85), согласно условиям которого в связи с выходом участника общества из общества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества ему передается в собственность недвижимое имущество - нежилые помещения, общей площадью 181,9 кв.м, этаж 7, кадастровый номер: 02:55:010515:359, расположенные по адресу: <...>, на основании акта-приема передачи, являющегося приложением к договору.

Отчуждаемый объект недвижимого имущества принадлежит обществу на праве собственности на основании дополнительного соглашения № б/н от 22.08.2005; акта приема-передачи помещений № б/н от 22.02.2006; договора долевого участия в строительстве № 20 № б/н от 20.06.2003, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации № 02-04-01/133/2006-349 от 22.05.2006 (пункт 1.2 договора от 31.05.2021).

Согласно п. 2.1.1 договора от 31.05.2021 общество обязуется передать ФИО3 в собственность объект недвижимого имущества не позднее 5 дней с момента подписания договора по акту приема-передачи.

Сторонами подписан акт приема-передачи от 31.05.2021 (т.1 л.д.86).

17.06.2021 между ФИО3 и ФИО11 заключен брачный договор (т. 1 л.д.131-134), удостоверенный нотариусом города Уфы Республики Башкортостан (зарегистрирован в реестре 03/60-н/03-2021-4-635) на следующих условиях:

1.1. Брак между ФИО3 и ФИО4 заключен 20.02.1987, о чем 20.02.1987 составлена запись акта о заключении брака № 499, что подтверждается свидетельством о заключении брака IV-АР №285234.

1.2 Имущество, нажитое супругами во время брака, является общей совместной собственно супругов, независимо от того, на чьи доходы оно было приобретено. Имущество, принадлежащее каждому супругу до вступления в брак, полученное в период брака каждым из супругов в дар, в порядке наследования, а также по иным, в том числе безвозмездным сделкам, носящим личный характер, является собственностью того супруга, которому имущество принадлежало до брака или кому было передано в период брака

2.1 В период брака к моменту заключения договора супругами было совместно нажито, в том числе, следующее имущество:

Нежилое помещение со следующими характеристиками:

Местоположение: Республика Башкортостан, город Уфа, Советский район, улица Пархоменко, дом 156, корпус 3 (этаж 7).

Кадастровый номер: 02:55:010515:359.

Площадь 181,9 кв.м.

Кадастровая стоимость 10 106 986 руб. 10 коп.

Титульным собственником указанного нежилого помещения является ФИО3.

2.2 Руководствуясь ст. 254 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации супруги договором определили, что указанный объект недвижимости является личной собственностью ФИО4.

Истец, полагая, что спорные сделки заключены с единственной целью - невыплата действительной доли Предприятием «Камея» ФИО2 (правопреемник ФИО6), то есть совершены с намерением причинить имущественный вред истцу, имеют очевидные признаки злоупотребления правом со стороны ответчиков и признаки притворной сделки, обратилась с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно частям 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В соответствии с частью 6 статьи 27 Кодекса независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, исходя из приведенных положений действующего законодательства и принимая во внимание, что несмотря на отсутствие у ФИО2 на момент обращения в арбитражный суд с иском формального статуса участника общества, рассматриваемый спор возник в связи с ненадлежащим исполнением Предприятием «Камея» обязанности по выплате ФИО2, действующей в интересах, а после правопреемнику ФИО6, как бывшему участнику общества, действительной стоимости его доли, рассматриваемый спор является корпоративным, поскольку предъявленное требование связано с осуществлением прав участника общества.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

По положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Рассмотрев представленные документы, суд приходит к выводу, что с учетом обстоятельств настоящего дела подлежит рассмотрению вопрос о недействительности единой взаимосвязанной сделки по отчуждению имущества, оформленных последовательно заключенными сделками.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения». Верховный суд в Определении от 23.06.2016 № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011 подтвердил наличие такого механизма, как оспаривание последовательно совершенных сделок.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945 (8) также изложен правовой подход, согласно которому в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 1.3 Обзора судебной практики за 3 квартал 2017 года, определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230 Верховным Судом Российской Федерации указано, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок недействительными; при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска; споры о признании недействительной сделки, которую прикрывает цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. В частности, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. При таких обстоятельствах совершение спорной сделки, по смыслу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.2 Закона о банкротстве нельзя квалифицировать как добросовестные и направленные на обычный гражданский оборот.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закона об ООО) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1, 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Соответствующие права участников закреплены в Уставе Предприятия «Камея».

Согласно п. 8.12 устава каждый из участников имеет право выйти из общества путем отчуждения доли в любое время, независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Согласно п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Чтобы сделать вывод о наличии в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, необходимо установить, что их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Сами по себе подача заявления о выходе участника из общества, принятие решение о передаче имущества общества в счет выплаты действительной стоимости доли, заключение брачного договора, по отдельности не выходят за пределы обычной хозяйственной жизни.

Между тем, последовательное заключение указанных договоров привело к выбытию ликвидного имущества общества, за счет которого было возможно исполнение обязательств перед кредитором общества.

При оценке добросовестности поведения отвечающей стороны суд принимает во внимание последовательность событий, сопряженных с выбытием единственного объекта недвижимости из владения общества.

01.12.2020 ФИО12, действующей в интересах ФИО6, было подано заявление о выходе из общества.

12.02.2021 на счет, открытый на имя ФИО6, от Предприятия «Камея» поступили денежные средства в размере 280 500 руб. 01 коп.

22.05.2021 не согласившись с указанной суммой, ФИО2, действующая в интересах ФИО6, обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу о взыскании в пользу ФИО6 действительной стоимости доли в размере 50 % (дело № А07-12960/2021).

31.05.2021 ФИО3 было подано заявление о выходе из общества, обществом принято решение выдать ФИО3 в натуре спорное имущество в связи с отсутствием финансовой возможности выплаты действительной стоимости доли в денежной форме, между Предприятием «Камея» и ФИО3 заключен договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

17.06.2021 между ФИО3 и ФИО4 заключен брачный договор, согласно которому спорное имущество признается личной собственностью последней.

Таким образом, после подачи искового заявления ФИО2 (22.05.2021) в течение месяца (с 31.05.2021 по 17.06.2021) заключены последовательно 3 сделки, опосредующие переход спорного имущества к ФИО4 При этом действительная стоимость доли ФИО6 не выплачена. Не выплачена она и на сегодняшний день.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в Обзоре судебной практики № 2 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015), при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Суд учитывает, что также, что ФИО6 принадлежала доля в уставном капитале Предприятия «Камея» в размере 50%.

По состоянию на 12.02.2021 в счет выплаты действительной стоимости доли обществом было перечислено 280 500 руб. 01 коп.

При этом, по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11.05.2021, заключенному между Предприятие «Камея» и ФИО10, доля в уставном капитале Предприятия «Камея», составляющую 50% процентов уставного капитала, реализована по номинальной стоимости 5 000 руб.

Как следует из содержания договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Камея» от 31.05.2021 и брачного договора от 17.06.2021, кадастровая стоимость спорного недвижимого имущества составляет 10 106 986 руб. 10 коп.

Ответчики не указали причины значительного расхождения стоимости доли в уставном капитале в размере 50% в зависимости от заключаемой сделки.

Между тем, суд приходит к выводу, что применительно к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11.05.2021, отчуждение доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости, при том, что ее действительная стоимость значительно выше, привело к уменьшению размера имущества общества.

Кроме того, на момент заключения оспариваемых сделок общество и его участники были осведомлены о наличии инициированного ФИО2 судебного спора о взыскании действительной стоимости доли.

Сторонами не оспаривается, что у Предприятия «Камея» имеется второй актив - доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Недра» (далее – ООО «Недра») в размере 24 %.

Между тем, истец указывает, что ООО «Недра» не имеет дохода, и не распределяет дивиденды между участниками, за все время своего существования. Более того, Предприятие «Камея» по пояснениям, данным его представителем, проводило маркшейдерские проверки деятельности ООО «Недра» и владело информацией о реальном состоянии дел в ООО «Недра». У самого ООО «Недра» отсутствуют реальные активы, кроме лицензии на добычу полезных ископаемых.

Указанные обстоятельства ответчиками не опровергнуты.

Кроме того, тот факт, что с момента обращения с заявлением о выплате действительной стоимости доли 01.12.2020, так и с момента обращения ФИО2 за судебной защитой своих прав 22.05.2021 (дело № А07-12960/2021), 21.03.2022 (дело № А07-7974/2022), до момента рассмотрения настоящего дела по существу присужденная ФИО2 действительная стоимость доли не выплачена, разумных пояснений о причинах неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по делу № А07-12960/2021 не дано, доказательств возможности исполнения обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости доли не представлено.

Таким образом, после выхода участника ФИО6 из общества общество заключило договоры, которые в своей совокупности привели к утрате обществом единственного реального актива, за счет которого истец может получить удовлетворение своих правопритязаний к обществу.

Учитывая, что спорные договоры были заключены обществом после выхода ФИО6 из состава его участников, до настоящего времени последнему не была выплачена действительная стоимость доли, которая обществом признается, суд приходит к выводу, что приводимые Предприятием «Камея» аргументы не могут быть приняты в качестве достаточных доказательств добросовестности его действий при заключении спорных сделок.

Заключение обществом рисковых сделок, которые могут повлечь утрату единственного актива общества, при отсутствии доказательств исполнения обязательств перед истцом, следует расценивать как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, способное причинить вред истцу и, как следствие, дающее ему право на защиту путем заявления в суд требования о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Довод ответчика о том, что регистрирующим органом произведена государственная регистрация прав на недвижимое имущество, что подтверждает законность регистрации, судом отклоняется.

По смыслу пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных 129-ФЗ. Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

В соответствии со статьей 4 Закон № 129-ФЗ и статей 13 и 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. В этой связи представление в регистрирующий орган документов, не соответствующих закону, не имеющих юридической силы, представление документов не в полном объеме или содержащих недостоверную информацию должно расцениваться как непредставление соответствующих документов.

Суд также считает заслуживающим внимания довод истца о том, что ФИО3 является единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Камея» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) при этом, юридическим адресом общества также является: <...>. Таким образом, фактически, несмотря на передачу помещения ФИО4, фактический контроль за спорным имуществом сохранен за ФИО3

Следовательно, после совершения сделки по передаче имущества ответчик ФИО7 продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, что также свидетельствует о недобросовестности со стороны ответчиков и подтверждает взаимосвязанный характер оспариваемых истцом сделок.

Приняв во внимание данные обстоятельства, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность всех представленных в деле доказательств, суд пришел к убеждению, что имеются достаточные основания для признания недействительными заключенных договоров.

В силу положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом

Таким образом, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег).

По смыслу статей 6, 168 и 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из фактических правоотношений по заявленным основаниям иска (обстоятельств, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику) и его предмету (требования истца к ответчику), определив при этом характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" следует, что при наличии возможности корректного правового обоснования необходимости восстановления нарушенных прав ошибка заинтересованного лица в правовой квалификации отношений сторон и нормативной мотивировке иска не должна препятствовать судебной защите.

Таким образом, признание взаимосвязанных последовательных сделок по правилам норм ст. 167 ГК РФ недействительными влечет применение последствий в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» нежилого помещения площадью 181,9 кв.м, расположенного по адресу: <...> и восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» по выплате ФИО3 действительной стоимости доли.

Учитывая, что в данном споре речь шла о двух взаимосвязанных сделках, оцененных судом как единая сделка, направленная на достижение одного правового результата, суд определил, что размер госпошлины по данному делу следует определить в 6 000 руб., которые подлежат возмещению истцу за счет ответчиков.

Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор от 31.05.2021 между обществом с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>) о передаче недвижимого имущества в счёт выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предприятие «Камея».

Признать недействительным брачный договор от 17.06.2021 между ФИО3 (ИНН <***>) и ФИО4 (ИНН <***>).

ФИО13 Халиловну (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>) нежилое помещение площадью 181,9 кв.м, расположенное по адресу: <...> (кадастровый номер 02:55:010515:359).

Восстановить обязанность общества с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по выплате ФИО3 (ИНН <***>) действительной стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью предприятие «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате госпошлины 2 000 руб.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате госпошлины 2 000 руб.

Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате госпошлины 2 000 руб.

Исполнительные листы выдать по заявлению истца после вступления решения суда в законную силу.

Возвратить представителю ФИО14 из федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб., уплаченную с использованием сервиса Сбербанк-онлайн 18.03.2022.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья Л.В. Салиева