Постановление от 9 октября 2019 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51725/2019

Дело № А65-19018/2018
г. Казань
10 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

ФИО1, паспорт,

финансового управляющего ФИО2, паспорт,

при участии представителя:

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 03.11.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 (судья Нафиев И.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И, Серова Е.А.)

по делу № А65-19018/2018

по заявлению ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 19.06.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ИП ФИО3, должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 произведена замена заявителя ФИО6 на его правопреемника ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 признано обоснованным заявление ФИО1 и в отношении ИП ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО2 с вознаграждением в размере 25 000 руб. единовременно за проведение процедуры реструктуризации долгов гражданина. Включено требование ФИО1 в размере 1 905 260 руб. 34 коп. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника ФИО3

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм права.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что выводы судов об отсутствии у должника права требования к первоначальному кредитору к моменту получения должником уведомления об уступке права требования от первоначального кредитора к новому, соответственно, об отсутствии у должника права на зачет в отношении требований нового кредитора, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны без учета положений статей 382, 386, 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Также заявитель не согласен с выводами судов о неправомерном противопоставлении требованию ФИО1 к ФИО3 заявления последнего о зачете приобретенного у третьего лица ФИО5 требования к прежнему кредитору ФИО6

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, считает, что условия, необходимые для проведения зачета, были соблюдены, однако, суды в нарушение приведенных норм права не признали зачет состоявшимся.

ФИО1 и финансовый управляющий ФИО2 высказали возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, с учетом дополнений к ней, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Приволжского районного суда г. Казани от 06.03.2018 по делу № 2-1360/2018 с ФИО3 в пользу ФИО6 были взысканы неосновательное обогащение в размере 1 464 000 руб. и проценты в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 395 224 руб. 56 коп. за период 17.01.2015 по 15.01.2018, с начислением их по дату фактической оплаты долга. Решение вступило в законную силу 10.05.2018.

Кроме того, решением Приволжского районного суда г. Казани от 05.10.2018 по делу № 2-2787/2018 с ФИО6 в пользу ФИО5 была взыскана задолженность по договору займа в размере 9 000 000 руб. и процентов за пользование займом.

19 июня 2018 года ФИО6 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), указав на наличие задолженности, установленной вступившим в законную силу решением суда от 06.03.2018, и неисполнение должником его более трех месяцев.

В дальнейшем, ФИО6 (первоначальный кредитор) по договору уступки права требования от 10.09.2018 уступил ФИО1 (новый кредитор) право требования задолженности с должника ФИО3 в полном объеме.

В свою очередь, ФИО5 по договору уступки прав (требований) от 25.10.2018 уступила ФИО3 право требования задолженности с ФИО6, взысканной решением суда общей юрисдикции от 05.10.2018, в общей сумме 13 811 576 руб.

Письмом от 12.11.2018 ФИО3 уведомил ФИО6 о состоявшейся уступке прав требования, а именно, о переходе к нему прав по обязательствам ФИО6 перед ФИО5 в указанном выше размере, заявил о зачете встречных однородных требований и полном прекращении взаимных обязательств.

После получения указанного уведомления ФИО6 новый кредитор ФИО1 29.11.2018 направила в адрес ФИО3 уведомление об уступленном ФИО6 ей права требования задолженности, которое получено должником 03.12.2018.

07 декабря 2018 года ФИО3 в адрес ФИО1 было направлено уведомление об уступке требования и зачете против требования ФИО1 встречного требования к прежнему кредитору ФИО6 в порядке статьи 412 ГК РФ.

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения заявления о признании гражданина банкротом, руководствуясь положениями статей 20.6, 45, 213.3, 213.5, 213.6, 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признал его обоснованным, ввел в отношении должника процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансового управляющего с вознаграждением в размере 25 000 руб. единовременно за проведение процедуры реструктуризации долгов гражданина, включил требование ФИО1 в размере 1 905 260 руб. 34 коп. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника ФИО3

Отклоняя доводы должника об отсутствии задолженности ввиду зачета против требования нового кредитора, основанного на решении Приволжского районного суда г. Казани от 06.03.2018, своего встречного требования к первоначальному кредитору, основанного на решении Приволжского районного суда г. Казани от 05.10.2018, соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения требований заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), суд исходил из следующего.

Как посчитал суд, на момент заключения договора уступки права требования от 10.09.2018 между ФИО6 (первоначальный кредитор) и ФИО1 (новый кредитор) должник ФИО3 не имел каких-либо имущественных притязаний к первоначальному кредитору ФИО6 Такое требование возникло у ФИО3 только с момента заключения им с ФИО5 25.10.2018 договора цессии, то есть уже после того, как ФИО6 уступил ФИО1 право требования задолженности с ФИО3 (10.09.2018).

Установив, что уведомление об уступленном праве в адрес ФИО1 от ФИО3 поступило позже, чем она уведомила последнего (должника) о состоявшейся уступке требования между ФИО1 и ФИО6, суд первой инстанции посчитал неправомерным противопоставление требованию ФИО1 к должнику ФИО3 заявления последнего о зачете приобретенного у третьего лица ФИО5 права требования к прежнему кредитору ФИО6 и не принял в качестве доказательства отсутствия задолженности должника договор уступки прав требования к ФИО6, заключенный между ФИО5 и ФИО3

Суд также посчитал, что признание зачета правомерным в данном случае повлечет неблагоприятные последствия для ФИО6 в виде ответственности в порядке статьи 390 ГК РФ, что трактовка должником в свою пользу разъяснений, данных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», противоречит обстоятельствам дела, согласно которым у должника не существовало права требования к моменту получения должником уведомления об уступке требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из статей 407, 410 ГК РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу указанных правовых норм последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Данная правовая позиция нашла свое подтверждение в сложившейся судебной практике, в частности по делу № А13-1513/2014 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 № 307-ЭС15-6545), по делу № А21-3565/2010 (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 № 4898/13).

Отклоняя доводы ответчика о прекращении обязательства зачетом, судами не учтено, что для зачета требования должника против требования нового кредитора имеет значение не момент заключения договора уступки права требования, а появление у должника встречного требования (25.10.2018) до момента, когда он получил уведомление об уступке права требования (03.12.2018).

Соответственно, с даты возникновения встречного требования к ФИО6 ФИО3 письмом от 12.11.2018 добросовестно уведомил его о состоявшейся уступке права требования и воспользовался правом на прекращение обязательства зачетом.

Получив 03.12.2018 уведомление, должник 07.12.2018 известил ФИО1 об уступке права требования задолженности с ФИО6 от ФИО5 ФИО3 и заявил также о зачете против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Таким образом, ранее, чем 03.12.2018, должник не мог знать о состоявшейся уступке права требования и не мог воспользоваться правом, предоставленным ему статьями 386, 412 ГК РФ, на зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору.

Кроме этого, приобретая у третьего лица требование к ФИО6 и уведомляя последнего об уступке и зачете, должник имел разумные ожидания относительно прекращения обязательств перед ФИО6

Вместе с тем данные обстоятельства судами оставлены без внимания.

Вывод судов о том, что признание зачета состоявшимся повлечет неблагоприятные последствия для ФИО6 в виде ответственности в порядке статьи 390 ГК РФ, не соответствует нормам права, подлежащим применению, и носит предположительный характер.

Принцип недопустимости ухудшения положения лица при уступке права требования в данном конкретном случае не может толковаться только в пользу защиты интересов прежнего кредитора ФИО6(или нового кредитора ФИО1).

Данный принцип в равной степени применим и для оценки правовых последствий положения должника ФИО3, поскольку перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника, он вправе заявлять свои возражения новому кредитору и защищаться против его требований заявлением о зачете.

Учитывая, что стороны договора об уступке требования несут соответствующие риски предъявления должником возражений о прекращении обязательства зачетом в порядке статьи 412 ГК РФ, то применением данной нормы закона не может быть нарушен справедливый баланс интересов лиц, участвующих в спорном правоотношении.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, поскольку они приняты без исследования всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, в связи с чем они подлежат отмене, а дело ? направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание то, что процедура банкротства – это крайняя и исключительная мера, применяемая кредитором по денежному обязательству лишь в том случае, если защита его прав и законных интересов невозможна иным способом, суду при новом рассмотрении данного обособленного спора следует исследовать всесторонне, полно и объективно все имеющиеся в деле доказательства, проверить доводы лиц, участвующих в деле, дать им надлежащую правовую оценку, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт при правильном применении статей 386, 410, 412 ГК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по делу № А65-19018/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья А.А. Минеева


Судьи Э.Г. Баширов


В.Р. Гильмутдинов