Решение от 7 августа 2025 г. по делу № А40-37432/2025

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-37432/25-189-247
г. Москва
08 августа 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующий: судья Литвиненко Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комковым Д.Н., проводит открытое судебное заседание по делу по иску

ФИО1 (ИНН: <***>)

к ФИО2 (паспорт: <...>)

о взыскании по соглашению о зачете права требования встречного предоставления от 20.05.2021 денежных средств в размере 40 440 975 руб.

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РС БАЛЧУГ" (115035, Г.МОСКВА, НАБ. САДОВНИЧЕСКАЯ, Д. 9, ЭТ 4 ПОМ I КОМ 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2018, ИНН: <***>)

Третье лицо: ФИО3

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 25 июля 2025 года,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 о взыскании по соглашению о зачете права требования встречного предоставления от 20.05.2021 денежных средств в размере 40 440 975 руб.

В судебное заседание представитель истца не явился, поскольку суду не предоставлен оригинал доверенности о доверии полномочий ФИО4, суд не допустил в качестве представителя ФИО1, допустив только в качестве представителя третьего лица ФИО3

Представитель третьего лица ФИО3 заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения, поскольку применительно к предмету и основанию настоящего спора, данные документы не имеют отношения к предмету настоящего спора, тогда как удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда, применительно к ст. 65 АПК РФ.

Представитель третьего лица ФИО3 заявил ходатайство о приобщении письменных пояснений. Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения, поскольку представленные в суд документы и письменные пояснения третьего лица ФИО3, заблаговременно не направлялись в адрес ответчика и третьего лица ООО "РС БАЛЧУГ", а предоставлены непосредственно в судебном заседании.

Представитель третьего лица заявил ходатайство об отложении судебного заседания в целях предоставления дополнительных документов. Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения, ввиду отсутствия оснований предусмотренных ст.158 АПК РФ.

Представитель третьего лица ФИО3 заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст.ст.66,184 АПК РФ.

Представитель третьего лица ФИО3 заявил ходатайство о предоставлении суду оригиналов документов. Суд обозрел оригиналы документов.

Представитель третьего лица ФИО3 заявил ходатайство об объявлении перерыва. Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения, поскольку действия третьего лица ФИО3 направлены на затягивание процесса.

Ранее от истца поступило ходатайство об истребовании документов. Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения, поскольку относимость доказательств, об истребовании которых просил заявитель, судом не установлена.

Представитель третьего лица ФИО3 заявил ходатайство о привлечении ФИО3 в качестве соответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (ч. 6 ст. 46 АПК РФ).

Согласно ч. 5 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В соответствии с ч. 2 ст. 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд исходит из того, что каких-либо требований к лицу,  о привлечении  которого к участию в деле в качестве соответчика ходатайствует третье лицо , истцом не заявлено.

Ответчик третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РС БАЛЧУГ" исковые требования не признают, возражают против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей ответчика и третьего лица, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указала, что 20 мая 2021 года между ней и ООО «РС-Балчуг» и ФИО2 было заключение соглашение о зачете требования встречного предоставления.

В соответствии с указанным соглашением п. 1.1. Ответчик принял на себя обязанность ежемесячно, не позднее 10 числа каждого календарного месяца, следующего за отчетным периодом выплачивать истцу компенсацию встречного предоставления за услуги и работу, указанные в п. 2.1. Соглашения, в размере, эквивалентном 15 процентам от чистой прибыли ООО «РС Балчуг», отражено в отчетности. В соответствии с п. 1.2. Соглашения принятые на себя обязательства Стороны должны были исполнят в течение 9 лет с даты заключения соглашения.

Указывая на нарушение ФИО2 указанного соглашения и не предоставлению Обществом, контролируемым ФИО2 необходимых документов для установления достоверного расчета выплат по Соглашению, истец обратилась в суд исковым заявлением о взыскании с ФИО2 денежных средств в размере 40 440 975 руб., рассчитанных н основании информации о чистой прибыли Общества за период с июнь 2021 г- по январь 2022 года.

Судом, при исследовании доказательств сторон и их доводов установлено, что между сторонами сложились иные фактические отношения и иные намерения по заключению указанного Соглашению и условий его исполнения.

Как установлено судом, ФИО2 является в настоящее время генеральным директором и учредителем с 100% долей ООО «РС Балчуг» (ИНН <***>, юридический адрес: 115035, Москва, Садовническая набережная, д. 9, этаж 4, пом. 1, ком 13).

Компания была учреждена 06.09.2018. Дата вступления в должность Генерального директора 21.05.2021. До этого генеральным директором была ФИО3, сестра ФИО3

До июня 2021 года 51% доли ООО «РС Балчуг» было зарегистрировано за ФИО1, супруги ФИО3, что не отрицается сторонами (факт отношений).

После этого, ФИО2, как единственный учредитель ООО «РС Балчуг» перераспределил около 51% доли в уставном капитале и стал владельцем 100% доли Общества.

Как указано ответчиком, несмотря на регистрацию доли в размере 51% за ФИО1, фактическим владельцем доли 51% в ООО «РС Балчуг», числящейся ранее за ФИО1 являлся ФИО3

Данные факты признаются самим ФИО3, которые отражены в ходе данных им объяснений по материалу проверки по заявлению ФИО2 о привлечении к уголовной ответственности ФИО3 (т. 2, л.д. 77-79).

Как не отрицается самими ФИО3 и ФИО2, ФИО3 являлся партнером, который отвечал за управлением партнер компании, бухгалтерский и финансовый учет в ООО «РС Балчуг», а ФИО2 как бизнес-партнер занимался организацией финансирования.

В 2021 году возникла необходимость привлечения дополнительного финансирования Общества, поскольку партнеры ФИО2 и ФИО3 занимались оформлением и строительством офиса для ООО «РС Балчуг» и ООО «РС Павелецкая». Поскольку условием для открытия кредитной линии от банка было условие участия только единственного участника в Обществе ООО «РС Балчуг», то было принято решение о выходе из состава участников Общества ФИО1

Действительно, как следует из материала дела, 05.02.2021 ФИО1 было оформлено нотариальное заявление участника ООО «РС БАЛЧУГ» о выходе из общества с ограниченной ответственностью 77 АГ 5332840, удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО5 05.02.2021, которое зарегистрировано в реестре № 77/756-н/77-2021-2-85.

08.04.2021 сведения об изменении состава участников ООО «РС БАЛЧУГ» зарегистрированы в ЕГРЮЛ за № 2217702839418.

Истец указывает, что в Соглашении о зачете от 20.05.2021 указано, что встреченное предоставление это компенсация за работы и услуги, регламентированные в п. 2.1., п. 2.2. Соглашения: Стороны установили, что за время участия Стороны 1 в Стороне 2, работа, выполненная ФИО1, а также услуги, оказанные ею для функционирования и финансового благополучия Стороны 2, несопоставимы с размером выплаченных ей дивидендов, действительной стоимости доли, а также со вкладом Стороны 3 в развитие Стороны 2, и требуют компенсации, которая и является Встречным предоставлением.

Размер компенсации согласно соглашению о зачете права требования встречного предоставления от 20.05.2021 определяется исходя из размера чистой прибыли ООО «РС БАЛЧУГ».

По заданию истца ООО «ЕВРОЭКСПЕРТ» выполнена оценка 51 % долей в уставном капитале ООО «РС БАЛЧУГ» по состоянию на 31.12.2020. Эксперты определили рыночную стоимость 51 % долей в уставном капитале ООО «РС БАЛЧУГ» по состоянию на 31.12.2020 в размере 1 871 000 рублей.

01.06.2021 платежным поручением № 344 ООО «РС БАЛЧУГ» выплатило Истцу 100 000 рублей на основании соглашения о выплате действительной стоимости доли от 29.04.2021.

07.06.2021 платежным поручением № 362 ООО «РС БАЛЧУГ» выплатило Истцу 250 000 рублей на основании соглашения о выплате действительной стоимости доли от 29.04.2021.

08.06.2021 платежным поручением № 365 ООО «РС БАЛЧУГ» выплатило Истцу 250 000 рублей на основании соглашения о выплате действительной стоимости доли от 29.04.2021.

18.06.2021 платежным поручением № 1 ООО «РС БАЛЧУГ» выплатило Истцу 1 253 000 рублей на основании соглашения о выплате действительной стоимости доли от 29.04.2021.

Вместе с тем, отвечая на претензию Истца, ООО «РС БАЛЧУГ» в своем уведомлении № ТУ-2 от 08.04.2021 указало, что Соглашение о зачете от 20.05.2021 является мнимой сделкой и было заключено с целью создания гарантии прав ФИО3 (супруг Истца, согласно Свидетельству о заключении брака Ш-МЮ №595218, выданного 12.04.2008) до тех пор, пока не будет заключен опцион на заключение договора в форме безотзывной оферты между ФИО3 и Ответчиком (в отношении долей в ООО «РС Балчуг»).

Суд соглашается с указанной позицией ответчика и третьего лица, поскольку все последовательные действия сторон по оформлению последующих и сопутствующих документов свидетельствуют об ином намерении, при заключении указанного соглашения на основании которого истец просит взыскать денежные средства.

Так, в п. 6.4. и 6.5. Соглашения о зачете от 20.05.2021 зафиксировано, что в случае государственной регистрации отчуждения Ответчиком 51 % долей уставного капитала ООО «РС БАЛЧУГ» в пользу Истца, Соглашение о зачете от 20.05.2021 автоматически прекращается.

В тоже время, Ответчик заключил с ФИО3 соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «РС БАЛЧУГ» 77 АГ 8892240 от 02.12.2021, удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО6 02.12.2021, которое зарегистрировано в реестре № 77/847-н/77-2021-13-186.

ФИО3 является мужем Истца. Вместе с тем, как в соглашении о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части в уставном капитале ООО «РС БАЛЧУГ» 77 АГ 8892240 от 02.12.2021, так и в нотариальном заявлении участника ООО «РС БАЛЧУГ» о выходе из общества с ограниченной ответственностью 77 АГ 5332840 сделана отметка о получении нотариального согласия супруга, что подтверждает осведомленность Истца и ФИО3 о данных обстоятельствах. Фактически стороной по Соглашению о зачете от 20.05.2021 является — ФИО3.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ООО «РС БАЛЧУГ» и ООО «РС ПАВЕЛЕЦКАЯ» входили в группу компаний, связанных общей хозяйственной целью — предоставлением коворкинговых услуг.

В материалах дела об отказе в возбуждении уголовного дела № 543/3129-2022 по заявлению генерального директора ООО «РС Балчуг» ФИО2 о возможных противоправных действиях ФИО3 (КУСП № 31219 от 16.11.2022) содержатся объяснения ФИО3, в которых ФИО3 указывает что именно он вместе с Ответчиком являлся партнерами в ООО «РС БАЛЧУГ» и ООО «РС ПАВЕЛЕЦКАЯ». По вопросу выхода из состава участников ФИО7 ФИО3 пояснял, что она была вынуждена выйти из состава участников ООО «РС БАЛЧУГ» в связи с предоставлением кредита от ПАО «СБЕРБАНК».

Из материалов дела об отказе в возбуждении уголовного дела № 543/3129-2022 по заявлению генерального директора ООО «РС Балчуг» ФИО2 о возможных противоправных действиях ФИО3 (КУСП № 31219 от 16.11.2022), а также апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.07.2024 по делу № 33-27713/2024, УИД 77RS0031-02-2022-027729-11, следует, что согласно показаниям ФИО3 (сестра ФИО3 и бывший генеральный директор ООО «РС БАЛЧУГ») действительным бенефициаром ООО «РС БАЛЧУГ» являлся ФИО3, именно он давал указания на переоформление своего личного займа (в сумме 22 912 602,74 руб. под 18,6 %) на ООО «РС БАЛЧУГ».

Еще одним свидетельством номинального участия ФИО1 является основания полагать, что подпись на мнимом соглашении о зачете от 20.05.2021 ей не принадлежит.

Ответчик обратился в АНО «БЮРО СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ» (ИНН: <***>) в целях определения подлинности подписи ФИО1 на мнимом соглашении о зачете права требования встречного предоставления от 20.05.2020.

В заключении АНО «БЮРО СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ» (ИНН: <***>) № 7797 от 05.02.2025 о проведении почерковедческого исследования сделан вывод о том, что вероятнее всего подписи от имени ФИО1 на соглашении о зачете права требования встречного предоставления от 20.05.2020 выполнений не самой ФИО1, а другим лицом. Данный факт также свидетельствует о том, что ФИО1 не является стороной корпоративного конфликта.

Как пояснил ответчик, в условиях наличия кредиторов непосредственно к ФИО3 (займ ФИО8), а также наличие претензий к другим компаниям, в которых ФИО3 являлся участником являлись поводом к оформлению на свою жену долей в уставном капитале ООО «РС БАЛЧУГ» с целью избежать взыскания со стороны кредиторов за счет долей в уставном капитале ООО «РС БАЛЧУГ». ФИО1 не принимала самостоятельных решений, находясь под контролем конечного бенефициара. В данных обстоятельствах судебная практика однозначно квалифицирует владельцев в качестве номинальных (Определение ВС РФ от 15.11.2021 № 307-ЭС19-23103 (2), от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239(5), от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209).

Таким образом, материалами дела, поведением ФИО1 и ФИО3 подтверждается довод Ответчика о том, что ФИО1 не является стороной корпоративных отношений.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из положений ст. 166, 167, 168, 170 ч. 2 ГК РФ, исходя из того, что заключение данного соглашения с ФИО1 преследовало цель выхода ФИО1 взамен того, что ФИО3 согласился на «свой» выход – через ФИО1 из ООО «РС БАЛЧУГ» взамен на предоставление Ответчиком опциона, который может быть реализован после погашения кредита перед ПАО «СБЕРБАНК». В то же время, в соглашении о предоставлении опциона отсутствовали какие-либо условия о каких-либо выплатах в адрес его жены, которая являлась всего лишь номинальным участником ООО «РС БАЛЧУГ».

В п. 3 обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. В частности, исследованию подлежат действительный смысл, который стороны имели в виду при его заключении, наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом в п. 3 обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020 также отмечено, что наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Согласно ст. 410 ГК РФ под зачетом понимается способ прекращения однородного, встречного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Соответственно зачет является односторонней сделкой.

В данном случае необходимо установить наличие встречных обязательств между Истцом и Ответчиком, а также их объем.

Из Соглашения о зачете от 20.05.2021 следует, что требования Истца основаны на якобы ее трудовом и интеллектуальном вкладе в ООО «РС БАЛЧУГ», который Истец произвел без осуществления какого-либо договора, в том числе трудового.

В ст. 66.2 ГК РФ, ст. ст. 14, 15 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. При этом в случае неденежного вклада в уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью, такой вклад подлежит оценке независимым оценщиком.

Соответственно в случае, если бы вклад Истца действительно имел место, то он бы нашел свое отражение в отчете независимого оценщика и стоимость 51 % долей уставного капитала ООО «РС БАЛЧУГ» была бы значительно выше.

При этом Истец не обращался с иском в Арбитражный суд об оспаривании отчета об оценки независимого оценщика, на основании которой была произведена выплата действительной стоимости.

Таким образом, ФИО2 02.12.2021 заключил с ФИО3 соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале.

В действительности стороны договорились, что в будущем ФИО3 сможет вернуть свою долю 51% в ООО «РС Балчуг» путем выкупа за сумму размере 1 820 300 рублей, то есть после того, как ООО «РС Балчуг» погасит все кредитные обязательства перед Сбербанком. Об этом указано в соглашении.

Как уже было отмечено, стоимость 51 % долей уставного капитала ООО «РС БАЛЧУГ», которые номинально принадлежали Истцу, были оценены независимым оценщиком в 1 871 000 рублей. Сумма была выплачена Истцу в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

Более того, в соглашении о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли (50,1 % долей уставного капитала) в уставном капитале ООО «РС БАЛЧУГ» 77 АГ 8892240 от 02.12.2021 указано, что 50,1 % долей уставного капитала ООО «РС БАЛЧУГ» оценивается в 1 820 300 рублей.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязательство по выплате действительной стоимости долей в уставном капитале вышедшему участнику возложено на само общество, что и было сделано. И в случае спора о размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «РС БАЛЧУГ» Истец должен заявлять свои требования к самому обществу, а не к Ответчику.

При указанных выше обстоятельствах, с учетом того, что Ответчик не может считаться обязанным лицом по выплате Истцу действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «РС БАЛЧУГ», так как не является стороной данного обязательства в соответствии с п. 3 ст. 308 ГК РФ, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку иных обязательств перед ФИО1 у ФИО2 не имеется.

Кроме того, суд отмечает, что инициирование данного искового заявления ФИО1 вызвано исключительно начавшимся корпоративным конфликтом ФИО2 и ФИО3 вследствие предъявленных претензий со стороны ФИО2 по выдаче займа при участии ФИО3 и Общества, с которым не согласен ФИО9 Тогда как нетипичное поведение ФИО1, не предъявлявшей каких-либо претензий по исполнению данного соглашения, тогда как , если верить ФИО1 оно не исполнялось с июня 2021 года свидетельствует об отсутствии интереса в его исполнении и своего права нарушенным.

Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению между сторонами по правилам ст.110 АПК РФ, с учетом того, что данная госпошлина уплачена не в полном размере при подаче искового заявления в суд общей юрисдикции, по подсудности от которого было направлено в Арбитражный суд города Москвы.

При изготовлении резолютивной части решения судом была допущена опечатка в части указания верной даты протокола судебного заседание, вместо «май», верным следует считать ссылку на протокол судебного заседания от 25 июля 2025 года. Данная опечатка подлежит исправлению в соответствии со ст. 179 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.ст. 41, 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 569 408 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко