Постановление от 5 декабря 2022 г. по делу № А56-25394/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


05 декабря 2022 года

Дело №

А56-25394/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 его представителя ФИО2 (доверенность от 31.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А56-25394/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление механизации – 13», адрес: 194354, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 15, корп. 1, лит. А, кв. 335, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Неруд», адрес: 188661, <...>, здание № 119, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), закрытому акционерному обществу «Альянс-Лизинг», адрес: 197342, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. округ Ланское, наб. Черной Речки, д. 47, стр. 2, пом. 1-Н, оф. 372, ОГРН <***>, ИНН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Катерпиллар файнэншл», адрес: 115035, Москва, Садовническая наб, д. 75, ОГРН <***>, ИНН <***>, акционерному обществу «В Лизинг», адрес: 197342, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. округ Ланское, Торжковская ул., д. 5, лит. А, пом. 9Н, ком. 60/1, оф. 2015/1, ОГРН <***>, ИНН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус», адрес: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 39А, ОГРН <***>, ИНН <***>, (с учетом привлечения соответчиков и замены ненадлежащего ответчика) о признании недействительными следующих заключенных между Компанией и Обществом договоров:

- договора перевода долга от 03.11.2017 № 37731/2016-07/FL-07758 к договору лизинга от 18.07.2016 № 2016-07/FL-07758;

- договора перевода долга от 03.11.2017 № 37731/2016-06/FL-07506 к договору лизинга от 10.06.2016 № 2016-06/FL-07506;

- договора перевода долга от 03.11.2017 № 37731/2016-06/FL-07507 к договору лизинга от 10.06.2016 № 2016-06/FL-07507;

- договора перевода долга от 03.11.2017 № 37731/2016-06/FL-07508 к договору лизинга от 10.06.2016 № 2016-06/FL-07508;

- договора перевода долга от 03.11.2017 № 37731/2016-06/FL-07509 к договору лизинга от 10.06.2016 № 2016-06/FL-07509;

- договора перевода долга от 03.11.2017 № 37731/2016-06/FL-07510 к договору лизинга от 10.06.2016 № 2016-06/FL-07510;

- договора перевода долга от 16.10.2017 № 37731/2016-06/FL-07575 к договору лизинга от 21.06.2016 № 2016-06/FL-07575;

- договора перевода долга от 16.10.2017 № 37731/2016-07/FL-07762 к договору лизинга от 18.07.2016 № 2016-07/FL-07762;

- договора перевода долга от 16.10.2017 № 37731/2016-09/FL-08313 к договору лизинга от 21.09.2016 № 2016-09/FL-08313;

- договора перевода долга от 16.10.2017 № 37731/2016-09/FL-08314 к договору лизинга от 21.09.2016 № 2016-09/FL-08314;

- договора перевода долга от 12.10.2017 № 37731/2016-06/FL-07579 к договору лизинга от 21.06.2016 № 2016-06/FL-07579;

- договора перевода долга от 12.10.2017 № 37731/2016-06/FL-07578 к договору лизинга от 21.06.2016 № 2016-06/FL-07578;

- договора перевода долга от 12.10.2017 № 37731/2016-06/FL-07577 к договору лизинга от 21.06.2016 № 2016-06/FL-07577;

- договора перевода долга от 12.10.2017 № 37731/2016-06/FL-07576 к договору лизинга от 21.06.2016 № 2016-06/FL-07576;

- договора перевода долга от 12.10.2017 № 37731/2016-09/FL-08358 к договору лизинга от 26.09.2016 № 2016-09/FL-08358;

- договора перевода долга от 12.10.2017 № 37731/2016-09/FL-08359 к договору лизинга от 26.09.2016 № 2016-09/FL-08359;

- договора перенайма от 01.09.2017 № 6527-1/Ц к договору лизинга от 23.12.2015 № 6527-2015-ГА-1;

- договора перенайма от 01.09.2017 № 6527-2/Ц к договору лизинга от 23.12.2015 № 6527-2015-ГА-2;

- договора перенайма от 18.12.2017 № 6542/Ц к договору лизинга от 25.12.2015 № 6542-2015-ЛТ;

- договора перенайма от 20.03.2018 № 54/Ц к договору лизинга от 30.11.2015 № 54-2015-ЛТ;

- договора перенайма от 01.06.2017 к договору лизинга от 22.01.2016 № ZRNW1308L-16-01-B;

применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с Общества в пользу Компании 54 519 395 руб. 13 коп. в качестве действительной стоимости переданных прав по договорам лизинга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, временный управляющий Обществом ФИО5.

Решением от 24.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о совершенных сделках ФИО1 узнал только после получения документов в рамках дела № А56-6339/2021; суды необоснованно приняли заключение судебного эксперта в качестве допустимого доказательства заключения договоров по рыночной цене.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована 10.12.2004 при создании за государственным регистрационным номером <***>. Участниками Компании являются ФИО3 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале по 50% у каждого; генеральным директором является ФИО4

Компания выступала лизингополучателем по договорам лизинга, заключенным с иными, кроме Общества, ответчиками, по которым в лизинг были переданы транспортные средства, спецтехника. В период с июня 2017 года по декабрь 2017 года и в марте 2018 года (один договор) Компания и Общество заключили оспариваемые договоры, по которым Обществу перешли права и обязанности лизингодателя.

ФИО1, ссылаясь на то, что на момент заключения договоров перевода долга и договоров перенайма Компания по большей части договоров лизинга уплатила более половины платежей, оспариваемые сделки заключены на условиях неравноценного встречного предоставления, имеют заведомо невыгодный характер и влекут значительный ущерб для Компании, как взаимосвязанные сделки представляют собой крупную для Компании сделку и совершены без надлежащего одобрения, 26.03.2021 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Закона об обществах определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу статьи 46 Закона об обществах крупная сделка является оспоримой, и срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Срок исковой давности о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, также составляет один год.

До принятия судом решения Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Как установлено судами, оспариваемые сделки совершены в период с июня по декабрь 2017 года, один из договоров перенайма – в марте 2018 года. Все сделки исполнены, движение основных средств отражалось в бухгалтерской отчетности и документации Компании, что подтверждается ссылкой самого истца в исковом заявлении на данные бухгалтерского баланса за 2016-2019 годы, согласно которым в 2018, 2019 годах стоимость основных активов Компании уменьшилась по сравнению с предыдущими отчетными периодами и составила 0 руб.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно посчитали, что ФИО1, будучи участником Компании с долей в размере 50%, при добросовестном осуществлении своих корпоративных прав и выполнении обязанностей, мог и должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее установленного законом срока для проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2017 года – в 2018 году, о совершении договора перенайма от 20.03.2018 № 54/Ц - в 2019 году. Поскольку с настоящим иском ФИО1 обратился 26.03.2021, срок исковой давности для оспаривания указанных в заявлении сделок пропущен.

Довод ФИО1 о том, что об оспариваемых договорах ему стало известно только после получения документов Компании по акту от 08.02.2021 в рамках дела № А56-6339/2021, правомерно отклонен судами. Как видно из решения суда по названному делу, ФИО1 обратился к Компании с требованием о предоставлении документов 03.09.2020. Доказательства обращения к Компании ранее указанной даты, уклонения Компании от предоставления документов в 2018-2019 годах, наличия объективных препятствий для обращения с соответствующим требованием до сентября 2020 года, ФИО1 не представил. Наличие доверительных отношений с другим участником не препятствовало истцу контролировать деятельность Компании и не освобождает его от несения бремени негативных последствий неосуществления своих корпоративных прав и невыполнения корпоративных обязанностей.

При таком положении суды правомерно в соответствии со статьями 181, 195, 197, 199, 200 ГК РФ, статьей 46 Закона об обществах пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказали в иске по этому основанию.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А56-25394/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий


И.В. Сергеева


Судьи


А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина