Постановление от 23 апреля 2024 г. по делу № А08-13394/2022

АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А08-13394/2022
г.Калуга
23» апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «22» апреля 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено «23» апреля 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Егоровой Т.В.

судей Нарусова М.М. Чудиновой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А08-13394/2022

УСТАНОВИЛ:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Интеграл Плюс» ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Интеграл Плюс» (далее – ООО «Интеграл Плюс», общество), в котором просил обязать ООО «Интеграл Плюс» в лице ФИО3 провести аудиторскую проверку ООО «Интеграл Плюс» за период с 01.10.2017 по 10.10.2023 за счет учредителя ФИО2 и ФИО1 с привлечением выбранного им аудитором - ФИО4, работником общества с ограниченной ответственностью «РНК Аудит» (ИНН <***>), являющимся членом Саморегулируемой организации аудиторов «Содружество» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 772901001). В целях проведения аудиторской проверки ООО «Интеграл Плюс» за период с 01.10.2017 по 10.10.2023 за счет учредителя ФИО2 предоставить в течении 5-ти дней со дня вступления в законную силу решения суда копии следующих документов: оборотно-сальдовая ведомость по счетам

бухгалтерского учета 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» с разбивкой по субсчетам, по контрагентам, по договорам за период с 01.10.2017 по 10.10.2023; карточки счетов 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» по контрагентам ООО «Техноснаб», ФИО3, ООО «Алекс-трейд», по каждому договору отдельно за период с 01.10.2017 по 10.10.2023; банковские документы: расширенная банковская выписка по всем расчетным счетам общества с указанием контрагентов и назначения платежей, за период с 01.10.2017 по 10.10.2023; кассовые документы: кассовая книга, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера за период с 01.10.2017 по 10.10.2023; анализ счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» в разбивке по субконто Контрагенты по всем контрагентам за период с 01.10.2017 по 10.10.2023; анализ счета 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» в разбивке по субконто контрагенты по всем контрагентам за период с 01.10.2017 по 10.10.2023; счета-фактуры, ТОРГ-12, УПД, акты выполненных работ, договоры от поставщиков, которым общество производило оплату за счет займов, привлеченных у ООО «Техноснаб», ФИО3, ООО «Алекс- трейд» за период с 01.10.20217 по 10.10.2023; в целях аудита хозяйственных операций между ООО «Интеграл Плюс» и ООО «Интеграл», ООО «ЮКОН логистик», ООО «УК Модный бульвар», ООО «Модный бульвар», ООО «ЮТС» за период с 01.10.2017 по 10.10.2023; оборотно-сальдовая ведомость по счетам бухгалтерского учета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за период с 01.10.2017 по 10.10.2023; карточки счетов 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» по контрагентам ООО «Интеграл», ООО «ЮКОН логистик», ООО «УК Модный бульвар», ООО «Модный бульвар», ООО «ЮТС» за период с 01.10.2017 по 10.10.2023; счета-фактуры, ТОРГ-12, УПД, акты выполненных работ, договора, деловая переписка с контрагентами ООО «Интеграл», ООО «ЮКОН логистик», ООО «УК Модный бульвар», ООО «Модный бульвар», ООО «ЮТС» за период с 01.10.2017 по 10.10.2023.

К участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО1 (далее – ФИО1).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Интеграл Плюс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ООО «Интеграл Плюс» заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу

№ А08-6026/2023, а также судебного акта по делу № 2-1100/2022.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 производство по апелляционной жалобе приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А08-6026/2023.

Оспаривая законность определения суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит указанное определение отменить, направить дело в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023 по делу А08-13394/2022 по существу.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что споры, рассматриваемые в рамках настоящего дела и дела № А08-6026/2023 имеют как различный предмет так и основание исковых требований, в связи с чем условия, изложенные в части 9 статьи 130 АПУК РФ судом не соблюдены. В оспариваемом определении, по мнению заявителя, отсутствует какая-либо конкретизация того, в чем именно выразилась правовая зависимость между настоящим делом и делом № А08-6026/2023, применительно к тому, что требования по настоящему спору заявлены первоначально ФИО2, который не является стороной другого дела, и чем вообще при таких обстоятельствах обоснованно ущемление его права на проведение инициативного аудита и получение информации о деятельности общества, которое очевидно имеет место быть приостановлении производства по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Приостанавливая производство по апелляционной жалобе ООО «Интеграл Плюс», суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Заявления о приостановлении производства по делу рассматриваются в порядке, установленном главой 16 АПК РФ.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с

требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 ст. 143 АПК РФ.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Исходя из смысла указанных норм, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

Связь между двумя делами должна носить правовой характер. Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения и разрешения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Указанная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Предметом спора по настоящему делу является требование участников общества ФИО2 (согласно сведениям из ЕГРЮЛ доля участия в уставном капитале 35 %) и ФИО1 (согласно сведениям из ЕГРЮЛ доля участия в уставном капитале 15%) о проведении аудита и предоставлении ООО «Интеграл Плюс» документов в целях проведения аудиторской проверки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что предметом спора по делу № А08-6026/2023 является требование участника ООО «Интеграл Плюс» ФИО5 (доля участия 50 %) о признании недействительной сделки – договора дарения доли в размере 15% номинальной стоимостью 1500 рублей в уставном капитале ООО «Интеграл

Плюс», заключенного 27.12.2022 между ФИО2 и ФИО1, применение последствий недействительности сделки в виде возврата (восстановления) прав на долю в размере 15% ФИО2, признании недействительной записи от 23.01.2023 в ЕГРЮЛ.

Отчуждение указанной доли в уставном капитале общества ФИО2 произвел после вынесения Арбитражным судом Белгородской области 06.12.2022 решения об его исключении из состава участников (дело № А08-7256/2022).

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.11.2023 по делу № А08-7256/202 решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А08-7256/2022, отменены, дело направлено дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

При рассмотрении дела А08-7256/2022 судом области, с учетом позиции суда кассационной инстанции, подлежит установлению добросовестность поведения ФИО2 в процессе реализации им корпоративных прав.

Арбитражным судом Белгородской области дело № А08-7256/2022 принято на новое рассмотрение, судебное заседание назначено на 21.03.2024, а затем перенесено на 02.05.2024.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 производство по делу № А08-6026/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу № А08-7256/2022, рассматриваемому Арбитражным судом Белгородской области.

Также в рамках дела № 2-1100/2022, рассматриваемого Белгородским районным судом Белгородской области, с ФИО2 в пользу ООО «Профит» взысканы денежные средства в размере 2 379 655, 55 руб., расходы по оплате государственной пошлины.

Определением Белгородского районного суда Белгородской области от 26.12.2023 по делу № 2-1100/2022, не вступившим в законную силу на момент судебного заседания Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении заявления об изменении порядка исполнения решения Белгородского районного суда Белгородской области от 04.05.2022 по делу по иску ООО «Профит» к ФИО2 о взыскании мораторных процентов, поскольку суд пришел к выводу о том, что доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Интеграл Плюс» в размере 35 % ему не принадлежит, поскольку передана в счет отступного для погашения задолженности перед ФИО6

В рассматриваемом случае установление факта владения долей в уставном капитале общества ФИО2 имеет не только материально-правовое, но и процессуальное значение в рамках рассмотрения настоящего спора в отношении правового статуса ФИО7

Э.Д. в качестве участника ООО «Интеграл Плюс» и истца по делу.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства вправе кредитор.

Часть 2 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусматривает, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Аудиторская проверка по требованию участника является формой реализации права участника на информацию.

Таким образом, установленное статьей 48 Закона N 14-ФЗ право участника на проведение аудиторской проверки годовых отчетов, бухгалтерских балансов и текущих дел общества обеспечивает его право на получение информации о состоянии дел общества.

Статус кассатора как участника общества является предметом судебной проверки по иному делу.

Учитывая, что на момент вынесения определения о приостановлении производства по жалобе, рассматриваемое в рамках дела № А08-6026/2023 исковое заявление затрагивало судебный спор по настоящему делу, ходатайство общества обоснованно удовлетворено в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, поскольку имеется неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел, и взаимообусловленность выводов суда по делам, в частности определение состава участников ООО «Интеграл Плюс», наличие либо отсутствие корпоративных прав у соистца по настоящему делу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов суда апелляционной инстанции не опровергают. Позиция заявителя кассационной жалобы не свидетельствует о неправильном применении положений статьи 143 АПК РФ и, соответственно, о неправомерном затягивании сроков рассмотрения заявления.

Приостановление производства является правом суда, направлено на избежание противоречия между судебными актами и не нарушает права лиц, участвующих в деле.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм процессуального права и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном

порядке. Данные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и содержащимся в обжалуемом судебном акте выводам.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А08-13394/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. Егорова

Судьи М.М. Нарусов

В.А. Чудинова